Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 01АП-6501/19

г. Владимир

26 июля 2019 г.

Дело N А11-4791/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 26.07.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поддяловой С.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Сайгак Ольги Владимировны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2019

по делу N А11-4791/2019,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,

по заявлению Сайгак Ольги Владимировны о признании общества с ограниченной ответственностью "Кирилл и Мефодий" несостоятельным (банкротом),

при участии:

от Сайгак Ольги Владимировны - Завьялова А.Д. по доверенности от 11.02.2019 N 33АА 1563384 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Гражданка Сайгак Ольга Владимировна (далее - Сайгак О.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кирилл и Мефодий" (далее - ООО "Кирилл и Мефодий", Общество, должник) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в общей сумме 3 811 588 руб. 33 коп., установленной решением Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу N 2-286/2018.

Определением от 10.06.2019 Арбитражный суд Владимирской области отказал Сайгак О.В. в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сайгак О.В.обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям. Заявитель считает, что обязательства ООО "Кирилл и Мефодий" перед Сайгак О.В. являются денежными, и в полной мере относятся к перечисленным в п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве требованиям, подлежащим учету для определения наличия признаков банкротства должника. Само заявление Сайгак О.В. о признании ООО "Кирилл и Мефодий" несостоятельным (банкротом) соответствует условиям, предусмотренным п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве. В связи с этим, оснований для прекращения производства по делу о банкротстве N А11-4791/2019, не имелось.

Представитель Сайгак О.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным. Просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

ООО "Кирилл и Мефодий" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя апелляционной жалобы, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу N 2-286/2018, оставленным без изменения определением Владимирского областного суда от 12.03.2019 по делу N 33-831/2019, с ООО "Кирилл и Мефодий" в пользу Сайгак О.В., Сайгак Софьи Михайловны, Сайгака Кузьмы Михайловича, Сайгак Раисы Михайловны, Сайгака Кузьмы Васильевича взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Кирилл и Мефодий" в размере 17 895 416 руб. 67 коп. по 3 579 083 руб. 33 коп. в пользу каждого; в пользу Сайгак О.В. с ООО "Кирилл и Мефодий" взыскано возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 80 000 руб., оплате судебной экспертизы в размере 116 505 руб., уплате государственной пошлины - 36 000 руб., всего 232 505 руб.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС N 029998359.

Заявитель указывает, что задолженность ООО "Кирилл и Мефодий", установленная решением Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу N 2-286/2018, составляет 3 811 588 руб. 33 коп. и до настоящего времени не погашена.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Сайгак О.В., поскольку требование Сайгак О.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества не является денежным обязательством, которое учитывается при определении признаков несостоятельности (банкротства).

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В силу части 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику -юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 3 статьи 48 Закона о банкротства определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротства для определения наличия признаков банкротства должника учитываются размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Вместе с тем, согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его конкурсными кредиторами.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о ее взыскании не имеют правового значения.

Тот факт, что правомерность заявленных требований к ООО "Кирилл и Мефодий" установлена вступившим в законную силу решением суда по другому делу, не влияет на их правовую квалификацию как обязательств, исключенных нормами абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве из состава тех денежных обязательств должника, которые устанавливаются в деле о банкротстве.

Требование Сайгак О.В., основанное на решении Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу N 2-286/2018, оставленном без изменения определением Владимирского областного суда от 12.03.2019 по делу N 33-831/2019, не вытекает из гражданско-правовой сделки, а представляет из себя требование, вытекающее из участия в ООО "Кирилл и Мефодий", и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ей в связи с получением доли в наследстве (страница 3 решения Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу N 2-286/2018), а также в связи с невключением ее в состав участников должника (лист 4 указанного решения).

То обстоятельство, что к заявителю доля в уставном капитале не переходила, не изменяет корпоративную правовую природу требования: выплата действительной стоимости доли в уставном капитале (в связи с отказом ей во вступлении в Общество).

Также, не свидетельствует об отсутствии корпоративной природы требования и тот факт, что спор о взыскании действительной стоимости доли рассматривался судом общей юрисдикции. Данные спор вытекал из совокупности общественных отношений, в том числе и из наследственных, в связи с чем, и подлежал рассмотрению районным судом.

Однако требование о выплате действительной стоимости доли при этом по-прежнему вытекает из участия в общества (в данном случае правопреемника - наследодателя), что исключает предъявление такого требования для включения в реестр кредиторов и инициирования процедуры банкротства.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Сайгак О.В., поскольку требование Сайгак О.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества не является денежным обязательством, которое учитывается при определении признаков несостоятельности (банкротства).

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения обоснованности требований заявителей по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2019 по делу N А11-4791/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сайгак Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова Т.В. Москвичева