Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 г. N 11АП-10161/19

г. Самара

30 июля 2019 г.

Дело N А55-468/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е. М.,

судей Карпова В. В., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июля 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2019 года по делу N А55-468/2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску Скотникова Олега Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" (ОГРН 1026303508857, ИНН 6367006248) об обязании предоставить документы общества,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Плетнева Т.Ю. по доверенности от 17.04.2019,

от ответчика - представитель Бурмистрова А.В. по доверенности от 29.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" Скотников Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" об обязании в течение трех дней после вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества копии документов и взыскать с Общества судебную неустойку по 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018, исковые требования удовлетворены.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 12.10.2018 отменил принятые по делу N А55-468/2018 судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил перечень истребуемых документов: расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименования кредиторов, должников, сумм задолженности по состоянию на 31.12.2017; расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам с указанием кредиторов, сумм задолженности по состоянию на 31.12.2017; акты налоговых проверок ООО "Самарский Стройфарфор" за 2013, 2014, 2015 годы.

На основании ч.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2019 года суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между обществом с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" и Скотниковым Олегом Юрьевичем предоставить Скотникову Олегу Юрьевичу заверенные копии следующих документов: расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименования кредиторов, должников, сумм задолженности по состоянию на 31.12.2017; расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам с указанием кредиторов, сумм задолженности по состоянию на 31.12.2017; акты налоговых проверок ООО "Самарский Стройфарфор" за 2014, 2015 годы. С общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в пользу Скотникова Олега Юрьевича взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и судебная неустойка по 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик исходит из того, что имеющиеся в Обществе документы, подтверждающие финансовое состояние, и не относящиеся к конфиденциальной информации, переданы истцу, что подтверждается материалами дела. При этом, полученная истцом конфиденциальная информация может быть использована им с целью причинения вреда коммерческим интересам Общества, поскольку Скотников О.Ю. является фактическим конкурентом Общества о может злоупотреблять своими правами как участник Общества.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Скотников Олег Юрьевич, являясь участником ООО "Самарский Стройфарфор" (далее - Общество), обладающий 6,88364 % долей участия в уставном капитале общества, направил в адрес Общества несколько требований, в которых просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности.

Непредставление документов в полном объеме явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Самарской области с рассматриваемым исковым заявлением о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче интересующих его документов о деятельности общества.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также статьи 8 Устава общества участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом и которые могут быть предоставлены участникам общества в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 14-ФЗ N 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", является открытым.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В рассматриваемом случае, истец точно, корректно, с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименования документов, так и период их составления.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Ответчик указал, что им исполнены требования истца в отношении сведений о кредиторской и дебиторской задолженности, задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам по состоянию на 31.12.2017; в доказательство чего в материалы дела представлена опись вложения (л.д.13, т.3).

Из описи следует, что истцу по почте были направлены копий следующих документов: бухгалтерская отчетность ООО "Самарский Стройфарфор" по состоянию на 31.12.2017, содержащая сведения о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017; остаток задолженности по кредитам и займам по состоянию на 31.12.2017; бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств, расчет стоимости чистых активов, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах на 19 л.

Ответчик считает, что обязанность по составлению и расшифровке счетов бухгалтерского баланса, а также направления указанных сведений истцу у него отсутствует.

Вместе с тем, доходы, расходы, обязательства, в том числе кредиторская, дебиторская задолженность организации - это объекты бухгалтерского учета (ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете). Бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных указанным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными этим законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 2 ст. 1). Первичными документами оформляются факты хозяйственной жизни (п. 1 ст. 9), а в регистрах бухгалтерского учета своевременно регистрируются и накапливаются данные, содержащиеся в первичных учетных документах (п. 1 ст. 10). И уже на основе сведений, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами, составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (п. 1 ст. 13).

Как указано в п. 6 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", если при составлении бухгалтерской отчетности выявляется недостаточность данных для формирования полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, в бухгалтерскую отчетность организация включает соответствующие дополнительные показатели и пояснения.

Организация не обязана афишировать бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости) и первичные документы (банковские выписки и платежные поручения), однако только на основе этих документов, систематизированных определенным образом, составляется бухгалтерская отчетность, в данном случае - годовая за 2017 год, а также проверяется ее достоверность.

Общество обязано составлять годовую бухгалтерскую отчетность и составило ее по состоянию на запрошенную истом дату (31.12.2017).

Поскольку истец, как участник общества, имеет право на ознакомление с бухгалтерскими регистрами (оборотно-сальдовыми ведомостями) и первичными документами, право на проверку достоверности бухгалтерской отчетности общества, на основании указанных документов обществом составлен годовой бухгалтерский баланс за 2017 год, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для отказа в предоставлении истцу запрошенных им сведений не имеется.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено. Документы, которые запрашивает истец, носят исключительно экономический характер с целью определения финансового состояния общества.

Согласно п.1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, требование о предоставлении актов налоговых проверок подлежит удовлетворению за 2014, 2015 годы.

В силу пункта 5 статьи 50 Федерального закона от 14-ФЗ N 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Судом установлено, что в обществе утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием; утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник. О таком порядке и о соглашении истец уведомлен надлежащим образом, указанные документы переданы Обществом истцу через его представителя на основании акта приема-передачи документов.

Таким образом, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между участником и обществом прямо предусмотрена законом, и поскольку иной порядок оформления таких правоотношений Обществом не утверждался, в целях соблюдения баланса интересов участников общества, учитывая наличие корпоративного конфликта между участниками общества, суд первой инстанции правомерно установил обязанность Общества в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между сторонами предоставить истцу заверенные копии спорных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с п. 31, п.32 Постановления Пленума ВС РФ N 27 от 24.03.2016, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При указанных обстоятельствах суд признает законным и обоснованным требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07 мая 2019 года по делу N А55-468/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

В.В. Карпов Е.В. Коршикова