Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 г. N 07АП-5717/19

город Томск

2 августа 2019 г.

Дело N А67-13703/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Сухотиной В.М.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.Д. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Шоконель" (N 07АП-5717/2019) на решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-13703/2018 (судья Аксиньин С.Г.) по иску Самохина Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "УК Шоконель" (ИНН 7017429785, ОГРН 1177031079389, 634027, г. Томск, ул. 6-я Усть-Кригизка, 15) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "УК Шоконель" N 2 от 21.09.2018.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Голобокова Валерия Дмитриевна; Веселов Василий Юрьевич; Шевчук Максим Игоревич.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Каряка С.В., доверенность от 03.08.2018,

от ответчика: Евдокимов А.А., доверенность от 01.10.2018,

от третьих лиц: от Веселова В.Ю., Шевчука М.И. - Каряка С.В., доверенность от 03.08.2018.

УСТАНОВИЛ:

Самохин Александр Анатольевич обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК Шоконель" (далее - ООО "УК Шоконель", Общество) о признании недействительным решений, принятых участником ООО "УК Шоконель" Голобковой В.Д. 21.09.2018, оформленных решением N 2 от 21.09.2018.

Решением от 06.05.2019 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "УК Шоконель" в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом не принято во внимание, что внесение Голобковой В.Д. в счет оплаты своей доли в уставном капитале Общества суммы в размере 10 000 руб. вместо 5 000 руб. произошло по ошибке; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что между Голобковой В.Д. и остальными участники Общества имелась договоренность об оплате Голобковой В.Д. долей остальных участников.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "УК Шоконель" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2017 (сведения из ЕГРЮЛ).

Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб. и на момент создания был распределен между участниками следующим образом: Голобокова Валерия Дмитриевна - 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.; Самохин Александр Анатольевич - 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.; Веселов Василий Юрьевич - 20%, номинальной стоимостью 2 000 руб.; Шевчук Максим Игоревич 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Решением участника общества Голобковой В.Д. N 2 от 21.09.2018 оформлено решение о переходе долей, принадлежащих Самохину А.А., Веселову В.Ю. и Шевчуку М.И., к обществу на основании статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с неоплатой доли.

Самохин А.А., указывая на незаконностью принятия Голобоковой В.Д. решения об исключении из состава участников Самохина А.А., Веселова В.Ю., Шевчука М.И., переходе к обществу доли исключенных участников, поскольку он не был уведомлен о проведении собрания участников, уставной капитал Общества оплачен полностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта полной оплаты уставного капитала Общества, отсутствия права на фактический переход доли участников к Обществу.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дела, поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на дату создания Общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.2 устава Общества уставный капитал общества составляет 10 000 руб. В соответствии с разделом 4 договора об учреждении каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Выпиской об оборотах по банковскому счету ООО "УК Шоконель", сведениями акционерного общества "Тинькофф Банк", бухгалтерской отчетностью Общества, представленной в налоговые органы по итогам 2017 года, подтвержден факт внесения 25.08.2017 на счет денежных средств в сумме 10 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал.

Как правильно указал суд первой инстанции, закон не устанавливает обязанность учредителя лично произвести оплату его доли в уставном капитале, в связи с чем, не имеет правового значения, за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Факт оплаты уставного капитала общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала у участников Общества отсутствует, что исключает возможность перехода к Обществу доли истца в порядке пункта 7 статьи 23 Закона об ООО.

Таким образом, у Общества отсутствовало право на фактический переход доли участников к Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений указанной нормы закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, о принятых решениях Самохину А.А. стало известно 08.11.2018. Доказательств иного материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решения единственного участника ООО "УК Шоконель" от 21.09.2018, являются недействительными, поскольку противоречит положениям пункта 3 статьи 16, статьи 8 Закона N 14-ФЗ, гарантирующим право участнику общества участвовать в управлении Общества, а также положениям статей 36, 37 Закона N 14-ФЗ, закрепляющих порядок созыва и проведения общих собраний участников.

Доводы апелляционной жалоб повторяют позицию ответчика в суде первой инстанции, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражаю несогласие с ними, в связи с чем не принимаются судом апелляционной инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.05.2019 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-13703/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Шоконель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев