Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 10АП-11680/19

г. Москва

05 августа 2019 г.

Дело N А41-21576/16

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "АРИАЛ" Лазуткина Дениса Владимировича: Черникова М.Э по доверенности N 2 от 29.11.18,

от Губанова Евгения Владиславовича: Косичкина В.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 25.07.19, зарегистрированной в реестре за N 77-638-н/77-2019-3-1918, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Губанова Евгения Владиславовича на определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу NА41-21576/16, принятое судьей Ремизовой О.Н., по заявлению внешнего управляющего акционерного общества "АРИАЛ" Зайцева Василия Игоревича к Губанову Евгению Владиславовичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий акционерного общества (АО) "АРИАЛ" Зайцев Василий Игоревич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по купле-продаже транспортного средства Lexus LX 570 (VIN: JTJHY00W204087423, 2012 года выпуска), заключенной между АО "АРИАЛ" и Губановым Евгением Владиславовичем, применении последствий недействительности сделки путем обязания Губанова Е.В. вернуть в пользу АО "АРИАЛ" транспортное средство Lexus LX 570 (VlN: JTJHY00W204087423, 2012 года выпуска), взыскании с АО "АРИАЛ" в пользу Губанова Е.В. денежных средств в размере 887 000 рублей (л.д. 2-6).

Заявление подано на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года был признан недействительным договор от 22.03.18 купли-продажи транспортного средства - Lexus LX 570, 2012 г.в., VIN JTJHY00W204087423, заключенный между АО "АРИАЛ" и Губановым Е.В., Губанов Е.В. был обязан вернуть в конкурсную массу АО "АРИАЛ" автомобиль Lexus LX 570, 2012 г.в., VIN JTJHY00W204087423, АО "АРИАЛ" было обязано вернуть Губанову Е.В. 887 000 рублей (л.д. 114-115).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Губанов Е.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 117-120).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2017 года в отношении АО "АРИАЛ" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Гриченко Эдуард Константинович.

22.03.18 между АО "АРИАЛ" в лице генерального директора Федюнина Д.В. (Продавец) и Губановым Е.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство - Lexus LX 570, 2012 г.в., VIN JTJHY00W204087423 (л.д. 9-12).

Согласно пункту 3.1. договора цена транспортного средства составляет 887 000 рублей.

22.03.18 между АО "АРИАЛ" в лице генерального директора Федюнина Д.В. (Продавец) и Губановым Е.В. (Покупатель) был подписан акт приема-передачи транспортного средства (л.д. 13).

Платежным поручением N 262008 от 27.06.18 Губанов Е.В. перечислил АО "АРИАЛ" денежные средства в сумме 887 000 рублей за спорный автомобиль (л.д. 14).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2018 года в отношении АО "АРИАЛ" была введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Зайцев Василий Игоревич.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, внешний управляющий АО "АРИАЛ" указал, что ликвидное имущество должника было отчуждено по заниженной цене в ущерб имущественным правам кредиторов.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2017 года в отношении АО "АРИАЛ" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Гриченко Э.К.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 22.03.18, то есть в процедуре банкротства должника.

По условиям данного договора АО "АРИАЛ" продало Губанову Е.В. ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство - Lexus LX 570, 2012 г.в., VIN JTJHY00W204087423, а Губанов Е.В. заплатил за него должнику 887 000 рублей.

Факт оплаты денежных средств за спорный автомобиль в сумме 887 000 рублей подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением N 262008 от 27.06.18 (л.д. 14).

Однако, согласно представленному в материалы дела отчету ООО "Единая служба оценки" N 20180710-О об определении рыночной стоимости автомобиля от 12.07.18 рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 22.03.18 составляла 2 518 000 рублей (л.д. 15-42).

Оснований не доверять выводам независимого оценщика у апелляционного суда не имеется.

В суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля заявлено не было.

Поскольку рыночная стоимость спорного автомобиля на момент продажи составляла 2 518 000 рублей, в то время как по договору от 22.03.18 он был отчужден по цене в 887 000 рублей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного и фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно, в порядке применения последствий недействительности сделки, обязал Губанова Е.В. возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника, а АО "АРИАЛ" - вернуть Губанову Е.В. 887 000 рублей.

Довод заявителя апелляционной жалобы о соответствии определенной сторонами стоимости автомобиля его действительной стоимости с учетом технического состояния подлежит отклонению, как документально неподтвержденный.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. договора от 22.03.18 общее состояние транспортного средства хорошее, повреждения и эксплуатационные дефекты отсутствуют.

В соответствии с пунктом 4 акта приема-передачи транспортного средства от 22.03.18, подписанным между АО "АРИАЛ" и Губановым Е.В., при осмотре транспортного средства повреждения и эксплуатационные дефекты обнаружены не были, Покупатель претензий не имеет (л.д. 13).

Каких-либо допустимых доказательств того, что техническое состояние автомобиля вызвало существенное понижение его стоимости не представлено.

Таким образом, оснований полагать, что техническое состояние спорного автомобиля позволило снизить его стоимость более, чем в два раза по сравнению с рыночной, не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года по делу N А41-21576/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин