Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 г. N 10АП-13157/19

г. Москва

02 августа 2019 г.

Дело N А41-100288/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ЭН.СИ.ФАРМ" - представитель Боровский Р.Б. по доверенности от 20 февраля 2019 N ГВ-2019-12, по удостоверению; Макарова А.Н. по доверенности от 20 февраля 2019 N ГВ-2019-12, по удостоверению;

от ООО "Биоцентр здоровья" - представитель Ефремова И.Б. по доверенности от 28 мая 2019 N БЦЗ-01-19, паспорт;

от ООО "Мегастандарт" - представитель Филиппов К.В, по доверенности от 20 июня 2019, паспорт;

от ООО "Эн.Си.Продакшн" - представитель не явился, извещён;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Эн.Си.Фарм", ООО "Биоцентр здоровья" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2019 года по делу N А41-100288/18, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску ООО "МегаСтандарт" к ООО "Энси.Продакшн" о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МегаСтандарт" (далее - ООО "МегаСтандарт", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эн.Си.Продакшн" (далее - ООО "Эн.Си.Продакшн", ответчик) о взыскании 1 472 623 руб. 96 коп. задолженности, 15 129 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по дату фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2019 по делу N А41-100288/18 заявленные требования удовлетворены (л.д.91-93).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Эн.Си.Фарм" и ООО "Биоцентр здоровья", конкурсные кредиторы ООО "Эн.Си.Продакшн", в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 обратились с апелляционными жалобами, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представители ООО "Эн.Си.Фарм" и ООО "Биоцентр" поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение отменить.

Представитель ООО "МегаСтандарт" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела 27.12.2017 между ООО "Мегастандарт" (исполнитель) и ООО "Эн.Си.Продакшн" (заказчик) заключен договор N 271217, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность по поручению (заданию) заказчика оказывать консультационные услуги юридического характера, осуществлять коммерческое и административное представительство по вопросам деятельности заказчик перед третьими лицами, а также осуществлять представительство во всех судах Российской Федерации в связи с гражданским, трудовым, административным, налоговым правом, обеспечить почтово-секретарское обслуживание, а заказчик - обязался оплатить оказанные услуги (л.д.13-15).

В силу пунктов 3.1 и 3.3 договора цена услуг определяется как сумма вознаграждения исполнителя и расходов, понесенных им в связи с оказанием услуг.

В соответствии с пунктом 3.5 договора за услуги, оказываемые исполнителем в соответствии с договором, заказчик в течение трех банковских дней, со дня выставления счета на оплату, вносит в кассу либо перечисляет на расчетный счет исполнителя указанную в счете денежную сумму: за определенный период работы; объем выполненной работы; за услуги (работы) в рамках принятого поручения.

Дополнительным соглашением от 27.12.2017 N 1 сторонами подписано поручение по оказанию юридических услуг (помощи) по оспариванию кадастровой стоимости земельного участка (л.д.16).

Согласно двустороннему акту от 06.11.2018 N 22 услуги оказаны и приняты, их стоимость составила 228 500 руб.

Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 2 сторонами согласовано оказание консультационных услуг на регулярной основе. Стороны установили абонентскую плату за консультационные услуги по юридическим вопросам в размере 55 000 руб. (л.д.17).

Во исполнение данного соглашения в период с 01.02.2018 по 31.10.2018 оказаны услуги, что подтверждается двусторонними актами от 28.02.2018 N 1, от 28.02.2018 32, от 30.03.2018 N 03, от 30.04.2018 N 05, от 31.05.2018 N 08, от 30.06.2018 N 10, от 31.07.2018 N 12, от 31.08.2018 N 15, от 30.09.2018 N 18, от 31.10.2018 N 21. Стоимость консультационных услуг за указанный период составила 16 298 руб.

Дополнительным соглашением от 25.01.2018 N 3 сторонами согласовано поручение по организации обеспечения телекоммуникационной, телефонной связью заказчика (л.д.18).

В период с 01 марта 2018 по 31 октября 2018 года услуги оказаны стоимостью 445 025 руб. 96 коп., что подтверждается двусторонними актами от 30.03.2018 N 04, от 30.04.2018 N 06, от 31.05.2018 N 07, от 30.06.2018 N 11, от 31.07.2018 N 13, от 31.08.2018 N 16, от 30.09.2018 N 19, от 31.10.2018 N 20.

Дополнительным соглашением от 07.03.2018 N 4 сторонами согласовано обеспечение оказания коммунальными услугами в помещении заказчика пол адресу: Московская обл., Чеховский район, с. Новоселки, ПЗ "Новоселки", вл.92, стр.1 (л.д.19).

Согласно данному поручению оказаны услуги по организацию вывоза ТБО, аренде контейнера 8 куб.м., обеспечения электронного документооборота, что подтверждается актами от 31.05.2018 N 09, от 31.07.2018 N 14, от 31.08.2018 N 17.

Стоимость оказанных услуг составила 127 800 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.05.2018 N 5 (л.д.20) ответчику оказаны услуги по предоставлению интересов в Арбитражном суде Московской области, Десятом арбитражном апелляционном суде по делу N А41-42512/18.

Стоимость оказанных услуг составила 160 000 руб.

Оплата оказанных услуг своевременно заказчиком не произведена, задолженность составила 1 472 623 руб. 96 коп.

Претензия ООО "МегаСтандарт" от 06.1.12018 N 79/КЮ (л.д.44-45) оставлена ООО "Эн.Си.Продакшн" без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности по праву и размеру.

Императивными нормами статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ, фактически оказанные услуги подлежат оплате.

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В материалах настоящего дела имеются двусторонние акты (л.д.21-43), подтверждающие принятие ответчиком услуг, оказанных истцом по договору.

Пунктами 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" предусмотрено, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему, стоимости и качеству работ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 720 ГК РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно посчитал, что факт выполнения истцом работ нашел свое подтверждение, работы выполнены в соответствии с условиями договора и приняты без замечаний по качеству и стоимости.

Помимо прочего, ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств неоказания истцом спорных услуг в отмеченный период.

Доказательств, свидетельствующих об оплате оказанных истцом услуг в согласованные сторонами в договоре сроки, ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ, не представил.

При таких обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требования в части взыскания задолженности.

Кроме того, истец предъявил ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ввиду отсутствия в деле доказательств полной и своевременной оплаты выполненных работ требование о взыскании процентов является правомерным.

Истцом предъявлены к взысканию проценты в размере 15 129 руб. 70 коп. по состоянию на 31.12.2018. Ответчик контррасчет процентов не представил.

Проверив правильность произведенного истцом расчета процентов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании процентов правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности, что в силу разъяснений, данных в пунктах 48, 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" является правомерным.

Ссылка заявителей жалоб на то, что акты выполненных работ не соответствуют требованиям закона, в связи с чем работы нельзя признать выполненными, несостоятельна.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В данном случае конкурсные кредиторы не привели доводов, которые бы могли быть признаны достаточными для возникновения у суда разумных сомнений относительно действительности договора (указывали бы на его мнимый характер) или относительно достоверности составленных сторонами актов. Заявители жалоб не обосновали с учетом предмета спорных работ (услуг), периода их выполнения или каких-либо иных конкретных известных обстоятельств, что могло свидетельствовать о составлении актов для подтверждения не выполнявшихся работ (услуг) с недобросовестной целью создания видимости оснований денежного обязательства ответчика.

Обратившись в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, истец реализовал свое право на предъявление иска (статья 4 АПК РФ).

При этом само по себе обращение в суд, не свидетельствует о том, что работы не выполнялись, а поведение истца и ответчика является недобросовестным.

Доводов о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредиторам не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Рассмотрев доводы относительно наличия в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленные факты и обстоятельства не свидетельствуют и не подтверждают наличие злоупотребления правом при заключении и исполнении оспариваемого договора.

Доводы заявителей жалоб о мнимости договора со ссылкой на статью 170 ГК РФ расценены судом как несостоятельные.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях сторон создание вида формального исполнения договора.

Возможные негативные последствия, наступившие для сторон в результате заключения указанной сделки, не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий сторон, а могут являться риском предпринимательской деятельности, а нарушения правил ведения должником бухгалтерского учета по отражению основных средств не свидетельствует о мнимости сделки.

Доводы об аффилированности лиц, участвующих в заключении договора, отклонены апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют об оспоримости сделки, в свою очередь, оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения только в отдельном судебном производстве.

Сведений об оспаривании договора по указанным основаниям суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Податели апелляционных жалоб не ссылаются на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционным жалобам не прилагает.

В целом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не являются основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2019 года по делу N А41-100288/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина