Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 17АП-1467/18

г. Пермь

08 августа 2019 г.

Дело N А60-36160/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

представитель Крупина А.Г.: Кирнева М.И., паспорт, доверенность от 24.01.2018;

представитель Розен Н.Н.: Недов А.С., паспорт, доверенность от 12.12.2018;

от конкурсного управляющего Максимцева В.А.: Чезганов А.М., паспорт, доверенность от 25.07.2019;

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы заинтересованных лиц, Крупина Алексея Геннадьевича, Розен Надежды Николаевны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 мая 2019 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "УАИ" Максимцева Виктора Александровича о признании недействительным договора купли-продажи полуприцепа (рефрижератор) от 19.01.2016, по которому должником в собственность Крупина Алексея Геннадьевича передан: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, ГОД ВЫПУСКА 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крупина Алексея Геннадьевича в пользу ООО "УАИ" 990 000 руб. 00 коп.;

признании недействительными договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 19.01.2016, по которому должником в собственность Крупина Алексея Геннадьевича передан MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015; договора купли-продажи от 20.09.2018, по которому Крупиным Алексеем Геннадьевичем в собственность Розен Надежды Николаевны передан: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015 о применении последствия недействительности сделки в виде обязания заинтересованных лиц Крупина Алексея Геннадьевича и Розен Надежды Николаевны передать ООО "УАИ" следующее имущество: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015

вынесенное судьей Баум А.М.,

в рамках дела N А60-36160/2017

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УАИ" (ОГРН 1076659019326, ИНН 6659162893),

заинтересованные лица: Крупин Алексей Геннадьевич, Розен Надежда Николаевна,

третьи лица: Лавров Владимир Геннадьевич, ООО "АвтоТраст", Кондратьев Константин Валериевич,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2017 принято к производству поступившее в суд 12.07.2017 заявление индивидуального предпринимателя Голубевой Ольги Игоревны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "УАИ" (далее по тексту - общество "УАИ", должник).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 (резолютивная часть от 28.08.2017) произведена замена заявителя по настоящему делу с предпринимателя Голубевой Ольги Игоревны на Главу крестьянского фермерского хозяйства Гусева Сергея Михайловича, в отношении общества "УАИ" осуществлен переход на упрощенную процедуру банкротства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 (резолютивная часть от 28.08.2017) общество "УАИ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Максимцев Виктор Александрович, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" от 30.09.2017 N 182.

В адрес суда 25.09.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительными сделки по передаче должником в собственность Крупина Алексея Геннадьевича следующего имущества:

- KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012

- MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015.

Применить последствия недействительности сделки ввиде обязания Крупина А.Г. передать указанное имущество заявителю. Предусмотреть взыскание с Крупина А.Г. судебной неустойки на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до полного исполнения обязательства.

Определением суда от 25.09.2018 заявление конкурсного управляющего принято судом к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2018 в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований, привлечены: Лавров Владимир Геннадьевич, Розен Надежда Николаевна.

Определением суда от 21.12.2018 в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований, привлечены: ООО "АвтоТраст", Кондратьев Константин Валерьевич.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, просит признать недействительными сделки по передаче в собственность Крупина Алексея Геннадьевича следующего имущества: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN WKESDR27051253998, ГОД ВЫПУСКА 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012. и применить последствия недействительности такой сделки в виде взыскания разницы оплаченной суммы (300 000,00) с рыночной стоимостью в размере 990 000 руб.; признать недействительной единую сделку по передаче в собственность Розен Надежды Николаевны следующего имущества: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.20153. Применить последствия недействительности сделки путем обязания заинтересованных лиц Крупина А.Г., Розен Н.Н. передать имущество, перечисленное в настоящем пункте заявителю. Предусмотреть взыскание с Крупина А.Г., Розен Н.Н. судебной неустойки на основании п. 1 статьи 308.3 ГК РФ в размере 2 000 руб. солидарно за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до полного исполнения обязательства.

Уточнение требований судом первой инстанции принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 01.03.2019 в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечена Розен Н.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УАИ" Максимцева Виктора Александровича об оспаривании сделки удовлетворено. Признана недействительной сделки по передаче в собственность Крупина Алексея Геннадьевича следующего имущества:

- KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Крупина Алексея Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "УАИ" 990 000 руб.

Признана недействительной сделка по передаче в собственность Розен Надежды Николаевны следующего имущества: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания заинтересованных лиц Крупина Алексея Геннадьевича и Розен Надежды Николаевны передать обществу с ограниченной ответственностью "УАИ" следующее имущество: MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015. Взыскано с Крупина Алексея Геннадьевича и Розен Надежды Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "УАИ" 2000 руб. солидарно за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до полного исполнения обязательства. Взыскано с Крупина Алексея Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "УАИ" 4500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в том числе связанные с применением обеспечительных мер. Взыскано с Розен Надежды Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "УАИ" 4500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в том числе связанные с применением обеспечительных мер.

Не согласившись с вынесенным определением, Крупин А.Г., Розен Н.Н. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Крупин А.Г. указывает на то, что суд в своем определении проигнорировал отсутствие оснований для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве, поскольку автомобили проданы по рыночной стоимости, денежные средства перечислены должнику и в последующим реализованы третьим лицам за гораздо меньшую стоимость, нежели за стоимость, на которую ориентируется суд. Кроме того, полагает, что суд необоснованно пришел к выводу о наличии заинтересованности у сторон причинить вред кредиторам. По мнению апеллянта, судом также необоснованно не приняты во внимание заключения Независимого Центра Экспертизы "Меридиан" и рецензия на отчеты, предоставленные заявителем, и сделан вывод, который заявлял должник о том, что имущество не выбывало из владения компании должника. При том, полагает, что материалами дела не подтверждается фиктивность сделки между Крупиным А.Г и Розен Н.Н., денежные средства от последней были получены и автомобиль передан покупателю. Также не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок на подачу заявления о признании сделок недействительными конкурсным управляющим не пропущен. Заявляет о чрезмерности неустойки.

Розен Н.Н. в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что суд необоснованно посчитал сделки купли-продажи автомобилей мнимыми и проигнорировал тот факт, что должником не представлено достаточных, достоверных доказательств, из которых бы следовало, что при приобретении спорного автомобиля Крупин А.Г. и Розен Н.Н. действовали недобросовестно. Полагает, что заявителем не представлено в суд доказательств и не приведено убедительных аргументов в пользу того, что покупатель Розен Н.Н. при заключении договоров купли-продажи от 20.09.2018 действовала, с намерением причинения вреда заявителю и его кредиторам. Заявляет о том, что необоснованно присуждена неустойка в размере 2 000 рублей солидарно с Крупиным А.Г. и Розен Н.Н.

В материалы дела от общества "УАИ" поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители Крупина А.Г., Розен Н.Н. доводы апелляционных жалоб поддерживают, просят определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считает определение суда законным и обоснованным, просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства выявлено, что между обществом "УАИ" и Крупиным Алексеем Геннадьевичем заключены следующие договоры купли - продажи:

N п/п	Договор	Дата	Сумма, руб.	транспортные средства
1.	купли-продажи полуприцепа (рефрижератора) от 19.01.2016	19.01.2016	300 000,0	KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, ГОД ВЫПУСКА 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012
2.	купли-продажи	19.01.2016	900 000,0	МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015.

Платежным поручением от 19.02.2016 N 169 Крупиным А.Г. на счет должника были перечислены денежные средства в сумме 1 200 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи б/н от 19.01.2016".

Полагая указанные сделки недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего спора верно установлено, что спорные договоры заключены сторонами 19.01.2016, то есть в рамках трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято к производству суда первой инстанции 19.07.2017).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 10.12.2010 года, предусматривается возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества о чем свидетельствует приостановление текущих платежей в адрес кредиторов, накопление существенной задолженности.

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в общем размере 14 178 080,00 руб., в том числе задолженность перед Гусевым С.М. в размере 1 092 377,50 руб., возникшая еще в феврале 2016 года, а также требование ИП Бегова О.В. в размере 122 262,8 руб., возникшее 26.06.2016. По указанным кредиторам в общем доступе в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) имеется информация о принятых по исковым заявления решениям. Кроме того, по заявлению ИП Бегова О.В. возбуждено исполнительное производство, информация о котором имелась в общем доступе на сайте ФССП России.

Таким образом, любое лицо имело доступ к сведениям, о наличии кредиторской задолженности общества "УАИ", о неисполнении судебных решений, а соответственно, о наличии признаков несостоятельности.

При том, у должника имелась просроченная кредиторская задолженность перед ООО "МУЛЬТИФРУКТ", Чебан С.М., ООО "ОРОБЛАНКО", Беговым О.В., ЗАО "ЕВРОАЗИЯ", ООО "Лонгран Логистик", ООО "ВИКА", ООО "АВТО УРАЛ", которая подтверждена, в том числе вступившими в законную силу судебными актами. Часть требований кредиторов включены в реестр требований кредиторов общества "УАИ".

С учетом изложенного довод апеллянта Крупина А.Г. о том, что на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности, подлежит отклонению

Из материалов дела следует, что две транспортные единицы: прицеп и тягач были проданы физическому лицу - Крупину Алексею Геннадьевичу в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Следует отметить, что фактическая передача транспортных средств состоялась позднее, так как регистрационные действия в органах ГИБДД по снятию/постановке на учет транспортных средств состоялись лишь 05.07.2016,

что следует из отметки в паспорте транспортного средства.

В дальнейшем 29.12.2017 транспортное средство: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, ШАССИ N WKESDR27051253998, Цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012 по договору купли-продажи от 29.12.2017 продано Лаврову Владимиру Геннадьевичу по цене 300 000 руб.; 20.09.2018 транспортное средство: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015 продан Розен Н.Н. по цене 1 720 000 руб.

Конкурсным управляющим оспариваются сделки: договор купли-продажи полуприцепа (рефрижератора) от 19.01.2016, заключенный между должником и Крупиным А.Г. и как единая сделка: договор купли-продажи от 19.01.2016 (МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015), заключенный между должником и Крупиным А.Г. и договор купли-продажи от 20.09.2018 между Крупиным А.Г. и Розен Н.Н. как заключенные с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности сделки, Крупин А.Г. представил в материалы дела экспертные заключения N 130/19, N 133/19 от 25.02.2019, выполненные независимым центром экспертизы "Меридиан", согласно которым рыночная стоимость KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, составила 312 400 руб., рыночная стоимость МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, - 1 235 000 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе оценочные отчеты, представленные самим заинтересованным лицом, согласно которым стоимость KRONE SDR27, рефрижератор, составляет 312 400 руб., а стоимость тягача - 1 235 000 руб., приняв во внимание, что фамилия имя отчество заказчика и собственника определена в отчетах - "Куприн"; неисправное состояние без осмотра оценщик не вправе был произвести, а согласно отчету (стр. 5) осмотр не производился; учитывая, что Крупин А.Г. приобрел спорные транспортные средства по цене 300 000 руб. и 900 000 руб., суд правомерно отнеся критически к отчетам N 130/19, N 133/19 от 25.02.2019, подготовленным независимым центром экспертизы "Меридиан", и пришел обоснованно к выводу о том, что транспортные средства отчуждены должником по цене, не отвечающей требованию равноценности.

При этом судом приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что оценщик не имеет права делать отчеты, так как не состоит в саморегулируемой организации оценщиков, не соответствует требованию статьи 4 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а, соответственно, его заключение не является допустимым доказательном рыночной стоимости.

Проверяя обоснованность установленной сторонами стоимости переданных по договорам от 19.01.2016 транспортных средств, суд первой инстанции, принимая во внимание сведения, содержащиеся в отчете оценщика от 10.12.2018 N 10-12/18, подготовленном Уральской торгово-промышленной палатой, а также учитывая непредставление участниками спора каких-либо надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности данного отчета, исходит из того, что рыночная стоимость транспортного средства KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, составляет 1 290 000 руб., рыночная стоимость МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158, - 2 600 000 руб., и пришел верно к выводу о существенном занижении сторонами стоимости указанного имущества в договорах.

После принятия к производству заявления по данному обособленному спору и наложения ареста на спорное имущество выявлено, что транспортные единицы отчуждены: KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, - по договору купли продажи от 29.12.2017 N БПТ0001107 Лаврову Владимиру Геннадьевичу; МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158 - по договору купли-продажи от 20.09.2018 Розен Надежде Николаевне, которая является родной сестрой гражданина Ярицы Максима Николаевича. Ярица Максим Николаевич в свою очередь, является компаньоном Крупина А.Г. и фактическим владельцем бизнеса, кредитовавшего единственного участника общества "УАИ" - Никифорова В.О.

Данное обстоятельство подтверждается протоколом допроса свидетеля Ярицы М.Н., предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга (04.10.2018 год) и не оспаривалось представителями Крупина А.Г. и Розен Н.Н. в судебном заседании.

Кроме того, судом первой инстанции установлено то, что общество "УАИ" осуществляло пользование транспортными средствами вплоть до того, пока они не был выставлены на продажу, что подтверждается требованием кредитора ООО "РТ-Инвест Транспортные Системы" (система взимания платы "ПЛАТОН") и договорами аренды от 21.01.2016., заключенными с Крупиным А.Г.

Таким образом, установив, что общество "УАИ", продав ликвидное имущество по заниженной стоимости, продолжало пользоваться указанным имуществом, что подтверждает наличии цели на причинения вреда правам интересам кредиторов и вывод активов должника, с целью предотвращения обращения взыскания на него в пользу кредиторов.

В качестве подтверждения того, что ответчики знали о признаках неплатёжеспособности должника и о цели причинения вреда правам и интересам кредиторов свидетельствует следующее.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (статья 19 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определённых пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца 5 пункта 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Как пояснил в судебном заседании при обжаловании аналогичных сделок, представитель Крупина А.Г., поскольку гражданин Ярица М.Н., являющийся "медийной личностью" не мог заниматься предпринимательской деятельностью, поэтому договоры заключались Крупиным А.Г. для вхождения в совместный бизнес с Никифоровым В.О., бывшим руководителем должника. Кроме того, согласно протоколу судебного заседания в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга, где был допрошен гражданин Ярица М.Н., который пояснил, что данные транспортные средства фактически не покупались, а брались у Никифорова В.О. - руководителя общества "УАИ" в залог для последующего "вхождения" в бизнес. Также как следует из протокола судебного заседания в Верх-Исетском районном суде, Крупин А.Г. утверждал, что находится в дружественных отношениях с бывшим руководителем должника - Никифоровым В.Ю., и предоставлял последнему денежные средства для введения совместного бизнеса в общества "УАИ".

Как было указано выше, покупателем транспортного средства МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158 выступила Розен Н.Н., родная сестра Ярицы М.Н., компаньона Крупина А.Г. (решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 22.11.2018 по делу N 2-5847/2018).

Из материалов дела следует, что Розен Н.Н. ранее предпринимательской деятельностью не занималась, была зарегистрировано в качестве предпринимателя 24.05.2018, в сентябре 2018 года приобретает три транспортных средства, при этом для оплаты заключает договор займа с Кондратьевым К.В. 18.09.2018 года на сумму 4 000 000 руб.

Обоснованных пояснений, с какой целью Розен Н.Н. приобретает транспортные средства при отсутствии у нее денежных средств, последняя в материалы дела не представила.

Изложенное подтверждает, что должник, Крупин А.Г. и Розен Н.Н. преследовали цель невозможности обращения взыскания со стороны кредиторов общества "УАИ" на спорное имущество. Следовательно, Розен Н.Н. не может считаться добросовестным приобретателем, при том, что регистрация транспортного средства на Розен Н.Н. осуществлена после наложения ареста на транспортное средство определением Арбитражного судом Свердловской области от 25.09.2018 по настоящему делу. И Крупиным А.Г. не представлено достаточное обоснование отчуждения имущества в виде транспортного средства лицу, фактически не осуществляющему транспортную деятельность непосредственно перед судебными заседаниями.

Совокупность признаков аффилированности, заинтересованных лиц и фактического не выбывания имущества из обладания должника свидетельствует о том, что участниками сделки использована схема вывода имущества с целью предотвращения обращения на нее взыскания.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что договоры между обществом "УАИ" и Крупиным А.Г., Крупиным А.Г. и Розен Н.Н. являются единой сделкой, совершенной с целью реализации имущества общества "УАИ" по стоимости ниже, чем фактическая стоимость отчужденного имущества.

Таким образом, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности с заинтересованными по отношению к должнику лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, другая сторона по сделке знала об указанной цели должника, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление конкурсного управляющего Максимцева В.А. в части взыскания с Крупина А.Г. и Розен Н.Н. судебной неустойки на основании пункта 1 статьи 308.1 ГК РФ в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения обязанности по передаче каждого вида имущества вплоть до исполнения обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом первой инстанции неверно применены последствия недействительности сделки, поскольку взыскана разница между рыночной стоимостью транспортного средства и уплаченной Крупиным А.Г. суммой по договорам купли-продажи, при том судом не восстановлены права требования Крупина А.Г. к должнику, в связи с чем имеются основания для изменения определения в данной части.

Поскольку одно транспортное средство выбыло из владения Крупина А.Г., суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с Крупина А.Г. денежные средства в сумме 1 290 000 руб., исходя из рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке от 10.12.2018 N 10-12/18, а также восстановить право требование Крупина к обществу "УАИ" в сумме 900 000 руб. по и 300 000 руб. по двум договорам купли-продажи от 19.01.2016 года.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что транспортное средство: МАН TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN -WMA06XZZ29PO18158 находится в залоге у Кондратьева К.В. по договору залога от 18.09.2018 N 1, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 18.09.2018 между Кондратьевым К.В. и Розен Н.Н. Залог зарегистрирован, выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что требований о признании договора залога от 18.09.2018 N 1 недействительным заявлено не было, следовательно, имущество подлежит возврату в конкурсную массу как обеспеченное правами залога Кондратьева К.В.

Доводы апеллянта о том, что суд без какого-либо анализа обстоятельств указывает на наличие залога транспортных средств по предоставленным займам Никифорову В.О., судом апелляционной инстанции признаются верными, вместе с ним они не привели принятию неверного решения о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.01.2016 года. В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов должника.

Доводы апеллянта о том, что суд не учел тот факт, что автомобили проданы третьим лицам за гораздо меньшую стоимость нежели за стоимость, на которую ориентируется суд, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку перепродажа имущества за меньшую сумму не свидетельствует о неверном определении стоимости на момент заключения договоров купли- продажи от 19.01.2016. При том, как установлено материалами дела спорные транспортные средства эксплуатировалась должником до момента их продажи Лаврову В.Г. и Розен Н.Н.

В отношении доводов об отсутствии заинтересованности и причинении вреда правам и интересам кредиторов и непринятия в качестве доказательств оценочного отчета и рецензии на отчет, представленными Крупиным А.Г. в материалы дела, судом апелляционной инстанции сделаны выводы мотивировочной части постановления, поэтому они подлежат отклонению как необоснованные.

Доводы апеллянта о том, что судом не применен срок исковой давности по заявлению стороны, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

Как указано судом первой инстанции, конкурсный управляющий общества "УАИ" Максимцев В.А. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки 25.09.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При определении начала течения срока исковой давности необходимо принимать во внимание, что конкурсный управляющий, утвержденный при введении процедуры, запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве. В частности, конкурсный управляющий запросил у руководителя должника бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. Поскольку наблюдение в отношении должника не вводилось, конкурсный управляющий непосредственно осуществлял меры по сбору доказательств и запрашивал необходимую информацию.

Заявление об оспаривании сделки, как было указано выше, направлено в адрес арбитражного суда 25.09.2018 года, таким образом, узнать о сделке, действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен был не позднее - 25.09.2017 года.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 "Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Данное разъяснение соответствует и разъяснению, изложенному в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, где указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

28.08.2018 года конкурсный управляющий общества "УАИ" Максимцев В.А. обратился с запросом к бывшему ликвидатору ООО "УАИ" Никифорову В.О. путем вручения запроса его уполномоченному представителю, присутствовавшему во всех судебных заседаниях Лаптеву А.И. о предоставлении документов и сведений об имуществе должника. Отсутствие получения ответа в установленный срок, явилось основанием для обращения Максимцева В.А. в суд в рамках настоящего дела с заявлением об истребовании документов от 06.10.2018 года.

Определением от 10.12.2018 года заявление удовлетворено. После вступление определения в законную силу, исполнительный лист был направлен в подразделение ССП по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, где возбуждено исполнительное производство. Одновременно, конкурсным управляющим 01.11.2017 направлены запрос в Управление ГИБДД по Свердловской области о предоставлении сведений и документов в отношении транспортных средств должника. Ответ получен 07.11.2017 за N 22/7969, где приведен перечень автотранспортных средств, отчужденных ООО "УАИ", в том числе по сделкам от 16.06.2016 года.

Таким образом, суд первой инстанции верно определил, что срок для оспаривания сделки начал течь с 07.11.2017 года и истекает 07.11.2018 года, следовательно, заявление по признании недействительными договоры купли-продажи автомобиля юридическому лицу от 16.06.2016 подано в срок, установленный законом.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах определение суда подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2019 года по делу N А60-36160/2017 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Восстановить право требования Крупина Алексея Геннадьевича к ООО "УАИ" на сумму 900 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (MAH TGX 18.440 4X2 BLS, седельный тягач, год выпуска 2009, WIN - WMA06XZZ29PO18158, двигатель D2066LF25 50522631342269, шасси WMA06XZZ29PO18158, цвет белый, ПТС 66ОМ270076 от 25.06.2015).

Взыскать с Крупина Алексея Геннадьевича в конкурсную массу ООО "УАИ" денежные средства в сумме 1 290 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012).

Восстановить право требования Крупина Алексея Геннадьевича к ООО "УАИ" на сумму 300 000 рублей по договору купли-продажи автомобиля от 19.01.2016 (KRONE SDR27, рефрижератор, WIN - WKESDR27051253998, год выпуска 2005, шасси N WKESDR27051253998, цвет белый, паспорт транспортного средства 78УС398072, выдан 11.07.2012).

В остальной части определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

С.И. Мармазова Т.С. Нилогова