Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2019 г. N 08АП-11063/19

город Омск

09 августа 2019 г.

Дело N А46-9294/2019

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Дерхо Д.С., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11063/2019) общества с ограниченной ответственностью "Мукомоловъ" на определение Арбитражного суда Омской области от 06.08.2019 об отказе в передаче по подсудности дела N А46-9294/2019 (судья Т.А. Воронов), по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (ОГРН 1025500734764) в лице участника - общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1025500734755) к обществу с ограниченной ответственностью "Мукомоловъ" (ОГРН 1177746675831), о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Рада" (далее - ООО "Компания "Рада", общество) в лице участника - общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мукомоловъ" (далее - ООО "Мукомоловъ", ответчик) о признании недействительными сделок по передаче имущества, принадлежащего ООО "Компания "Рада", в аренду ООО "Мукомоловъ", оформленных договорами между ООО "Мукомоловъ" и ООО "Компания "Рада" от 23.11.2017, от 01.12.2017, применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделке.

От ООО "Мукомоловъ" поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Определением от 06.08.2019 Арбитражного суда Омской области в передаче дела N А46-9294/2019 на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Мукомоловъ" указывает, что спор не является корпоративным, поскольку абзацем 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, по которым участник корпорации вправе оспаривать сделку, совершенную корпорацией, в связи с чем, по мнению ответчика, ООО "Спецпром" в качестве участника ООО "Компания "Рада" не вправе оспаривать сделки, совершенные последним по каким-либо иным основаниям, за исключением оснований, предусмотренных статьей 174 ГК РФ, а также оснований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев материалы дела, жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

В рамках настоящего дела ООО "Спецпром", являясь участником ООО "Компания "Рада", обратилось с иском к ООО "Мукомоловъ" о признании недействительными сделок по аренде имущества, применении последствий недействительности сделок.

По общему правилу, изложенному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе".

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Абзацем 6 части 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецпром", как участник ООО "Компания "Рада", ссылаясь на совершение спорных сделок единоличным исполнительным органом ООО "Компания "Рада", решение о назначении которого признано недействительным, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

Как верно отмечено судом первой инстанции, предъявлением настоящего иска ООО "Спецпром" реализует свои корпоративные права с целью восстановления корпоративного контроля и возврата имущественных активов общества.

Исходя из субъектного состава спора, предмета и оснований исковых требований, суд первой инстанции обоснованно установил, что настоящий спор по иску, предъявленному участником ООО "Компания "Рада" к обществу и ООО "Мукомоловъ", является корпоративным спором.

В силу части 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения ООО "Компания "Рада" является Омская область.

Следовательно, настоящее исковое заявление в Арбитражный суд Омской области подано ООО "Спецпром" без нарушений правил подсудности.

В силу пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Поскольку частью 4.1 статьи 38 АПК РФ подсудность корпоративных споров определена исключительно по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, а местом нахождения ООО "Компания "Рада" является Омская область, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда является законным и обоснованным. Апелляционным судом не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы повлечь отмену определения суда.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6.1 Постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определения о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 3 статьи 39 АПК РФ) могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в суд апелляционной инстанции. По смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39 во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Следовательно, настоящее постановление апелляционного суда является окончательным и не подлежит обжалованию в суд кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку Налоговый кодекс Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при обжаловании определений о передаче дела на рассмотрение другого суда.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 06.08.2019 по делу N А46-9294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, дальнейшему обжалованию не подлежит.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Д. С. Дерхо Л. И. Еникеева