Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2019 г. N 01АП-9259/17

город Владимир

12 августа 2019 г.

Дело N А39-3776/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Гущиной А.М., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Воля" (ОГРН 1161326052282, ИНН 1301000831)

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.05.2019 по делу N А39-3776/2016, принятое судьей Кальдеркиной Л.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "НДН-агро" Каурова Максима Викторовича

о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НДН-агро" (ОГРН 1071310000640, ИНН 1305072890),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НДН-агро" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Общества Кауров Максим Викторович (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором - акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - Банк) относительно определения электронной торговой площадки при продаже имущества должника.

В суд первой инстанции 13.05.2019 поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Воля" (далее - ООО "Воля") о привлечении его к участию в обособленном споре в деле N А39-3776/2016 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 24.05.2019 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника, а также отказал ООО "Воля" в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третье лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Воля" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение в части отказа в привлечении его к участию в обособленном споре в деле N А39-3776/2016 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции допущено существенное нарушение принципа преюдициального значения судебных постановлений, поскольку не было учтено наличие определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.04.2019 по делу N А39-2157/2017, которым удовлетворено ходатайство ООО "Воля" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обособленный спор по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство "ГЕРЕФОРДРЕСУРС" Рыбкина В.В. о разрешении разногласий с конкурсным кредитором - Банком по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Заявитель отмечает, что от участвующих в деле лиц, в том числе Общества, не поступало возражений относительно привлечения ООО "Воля" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий и Банк отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 15.07.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Верде Агропродукт" Арбитражным судом Республики Мордовия возбуждено дело о банкротстве Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.04.2017 (резолютивная часть объявлена 13.04. 2017 ) по делу N А39-3776/2017 в отношении должника введена процедура наблюдения сроком до 28.09. 2017; временным управляющим утвержден Шишкарев А.В.

Определением от 19.10.2017 (резолютивная часть от 12.10.2017) в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование кредитора Банка в сумме 3 238 979 069 руб. 29 коп., в том числе: 2 981 140 584 руб. 50 коп. - основной долг, 257 838 484 руб. 79 коп. - финансовые санкции, как обеспеченное залогом имущества Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2017 (резолютивная часть объявлена 28.11.2017) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства сроком до 22.05.2018, который продлен до 12.11.2019; конкурсным управляющим утвержден Коуров М.В.

Комитетом кредиторов Общества 04.09.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в соответствии с которым продажа имущества производится на электронной торговой площадке ООО "Ютендер".

Конкурсным кредитором - Банком 10.12.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, являющегося предметом залога, в соответствии с которым продажа имущества производится на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов".

В соответствии с пунктом 9.6 Положения о торгах от 04.09.2018 и пунктом 10.6 Положения о торгах от 10.12.2018 продажа имущества сельскохозяйственной организации (включая имущество, находящееся в залоге у банка) и имущественных прав должника осуществляется единым лотом в виде предприятия, в соответствии со статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Наличие разногласий между конкурсным управляющим и залоговым кредитором - Банком относительно определения электронной торговой площадки при продаже имущества должника послужило основанием для обращения конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением.

Отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника, Арбитражный суд Республики Мордовия исходил из отсутствия в материалах дела доказательства, подтверждающих, что конкурсный управляющий проводил анализ выручки должника и точно установил, что должник является сельскохозяйственной организацией.

Определение суда в указанной части не обжалуется.

Предметом апелляционного обжалования является определение в части отказа в привлечении ООО "Воля" к участию в обособленном споре в деле N А39-3776/2016 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом защита не нарушенных прав и законных интересов законом не предусмотрена.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Соответственно, суд может удовлетворить ходатайство о вступлении в дело третьего лица только в том случае, если установит, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под иными лицами понимаются, в том числе, заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

Согласно системному толкованию изложенных норм, суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Особенностью Закона о банкротстве является состав лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве), а также объем их прав и обязанностей, в том числе процессуальных.

Указанный состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлен, исходя из особенностей рассмотрения дела о банкротстве, целей проведения процедур банкротства, направлен на обеспечение возможности участия в деле и арбитражном процессе по делу о банкротстве наиболее широкого круга лиц, чьи права и законные интересы непосредственно могут быть затронуты при осуществлении процедур банкротства.

В обоснование ходатайства ООО "Воля" ссылается на заключенный между Банком (кредитор) и ООО "Воля" (новый кредитор) договор от 28.12.2018 N UP182000/0120 уступки прав (требований), в том числе Общества.

Оценив представленные в материалы дела договор от 28.12.2018 N UP182000/0120 уступки прав (требований), суд первой инстанции установил, что по условиям договора уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 208 500 000 руб. в соответствии с графиком в срок до 05.12.2019. Согласно пунктам 1.6 и 1.7 договора уступки от 28.12.2018 права (требования) передаются кредитором новому кредитору в течение 20 дней после перехода прав (требований) по договору к новому кредитору. Переход прав (требований) в полном объеме считается состоявшимся в день исполнения обязательств по оплате цены договора в полном объеме.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств оплаты по договору уступки заявителем в полном объеме и условия пунктов 1.6 и 1.7 договора уступки от 28.12.2018, а также доказательств того, что принятый по данному делу судебный акт может повлиять на права и законные интересы заявителя жалобы, не являющегося участником спорных правоотношений по настоящему делу суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Воля" в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в данном конкретном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что рассматриваемым судебным актом Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника не утверждено судом (в удовлетворении ходатайства отказано); при исполнении договора уступки права требования произойдет замена кредитора, в связи с чем ООО "Воля" вправе будет вступить в дело. Указанное также свидетельствует о том, что права ООО "Воля" не нарушены.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что судом первой инстанции допущено существенное нарушение принципа преюдициального значения судебных актов, поскольку не было учтено наличие определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.04.2019 по делу N А39-2157/2017, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный судебный акт принят по иным основаниям и с учетом конкретных обстоятельств спора.

Иные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.05.2019 по делу N А39-3776/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воля" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

А.М. Гущина Ю.В. Протасов