Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. N 11АП-11823/19

г. Самара

14 августа 2019 г.

Дело N А65-7995/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 13 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Галеев Э.С. лично, паспорт; представитель Харасов А.А. по доверенности от 28.08.2018,

от ответчика - представитель Кронберг М.С. по доверенности от 11.12.2018,

от третьего лица - представитель Кронберг М.С. по доверенности от 11.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Галеева Эльса Султановича, с.Верхний Услон на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 года, принятое по делу N А65-7995/2019 (судья Иванова И.В.)

по иску Галеева Эльса Султановича, с.Верхний Услон,

к участнику общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" Павлову Дмитрию Сергеевичу, г.Казань,

о признании права собственности Галеева Э.С. на 70% доли в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань", об обязании Павлова Д.С. передать Галееву Э.С. 70% доли в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань",

при участии третьего лица - ООО "Самара-Парфюм-Казань",

УСТАНОВИЛ:

Галеев Эльс Султанович, с.Верхний Услон (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Павлову Дмитрию Сергеевичу, г.Казань (далее - ответчик) о признании права собственности на 70% доли в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань" и об обязании Павлова Д.С. передать Галееву Э.С. 70% доли в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань".

Определением суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО "Самара-Парфюм-Казань".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просили суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика, одновременно являющийся представителем третьего лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, с учетом обстоятельств и при оценке всех доказательств, представленных сторонами, и просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань" (далее - Общество) зарегистрировано 13.11.2002 в Межрайонной инспекции ФНС N 18 по Республике Татарстан.

При создании Общества участниками общества являлись: Галеев Э.С. с размером доли в уставном каптале 40%; Валишев И.Р. с размером доли в уставном капитале 30 %, Павлов Д.С. с размером доли в уставном каптале 30 %.

В последующем, по состоянию на июнь 2010 года согласно учредительным документам Общества "Самара-Парфюм-Казань", Галееву Э.С. принадлежало 70 %, Павлов Д.С. обладал 30 % доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, между истцом (1-ый участник) и ответчиком (2-ой участник) 15.06.2010 заключен договор купли-продажи доли, согласно пункту 1.1. которого истец обязался продать ответчику принадлежащую ему долю в размере 70 % уставного капитала общества за 7 000 рублей из расчета ее номинальной стоимости.

Оплата доли участия в уставном капитале ООО "Самара-Парфюм-Казань" производится через наличный расчет (пункт 2.2. договора).

При этом срок оплаты доли договором не определен.

Как указывает истец в исковом заявлении, с учетом представленного уточнения, ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи доли, в связи с чем, истец письмом от 05.09.2018 г. уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи доли, направил соглашение о расторжении договора и просил вернуть долю в размере 70% истцу.

Оставление ответчиком требования без удовлетворения, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в том числе может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса российской Федерации).

В соответствии со статьей 422 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как - то предусмотрено статьей 309 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшего до 01.06.2015) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Условиями заключенного между сторонами договора не предусмотрена возможность одностороннего отказа от договора.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Соответственно истец должен доказать наличие существенных условий для расторжения договора.

Спор между сторонами возник по поводу оплаты ответчиком доли по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Материалами настоящего дела подтверждается и сторонами не оспаривается в суде апелляционной инстанции факт заключения между истцом и ответчиком договора от 15 июня 2010 года купли-продажи доли, составляющей 70% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань".

Переход указанной в договоре купли-продажи от 15 июня 2010 года доли к ответчику зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из реестра в отношении общества с ограниченной ответственностью "Самара-Парфюм-Казань".

Таким образом, материалами дела подтверждается факт исполнения истцом обязательств как продавцом по договору от 15 июня 2010 года.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Как указал заявитель, условия договора не подтверждают факт оплаты ответчиком денежных средств по данному договору, а расписка в получении денежных средств отсутствует.

Буквальное толкование условий договора позволяет прийти к выводу о том, что воля истца была направлена на продажу доли в размере 70% стоимостью 7 000 рублей и получение данной денежной суммы, а воля ответчика - на приобретение данной отчуждаемой истцом доли стоимостью 7 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел порока воли со стороны истца.

В материалах дела имеется протокол N 3 общего собрания участников Общества от 15 июня 2010, в котором зафиксировано принятые участниками Общества - Галеевым Э.С. и Павловым Д.С. решения по повестке дня.

Так, общим собранием участников Общества "Самара-Парфюм-Казань" от 15 июня 2010, принято решение о выходе из состава участников Общества Галеева Э.С. путем продажи его доли в размере 70% другому участнику Павлову Д.С., а также о продлении полномочий генерального директора Общества Галеева Э.С.

Как следует из материалов дела, решением N 4 единственного участника Общества "Самара-Парфюм-Казань" Павлова Д.С. от 16.08.2016 руководитель Общества Галеев Э.С. уволен с занимаемой должности.

Таким образом, из материалов дела следует, что после 15.06.2010 решения принимались единственным участником Общества Павловым Д.С., и вплоть до 16.08.2016 Галеев Э.С. был только руководителем Общества и не являлся участником Общества, обратного суду не представлено.

Как верно отмечено арбитражным судом, само по себе непредставление ответчиком в материалы дела расписки, подтверждающей оплату доли, учитывая достаточно длительный срок (более 8 лет) с момента заключения договора, не свидетельствует об отсутствии как такового факта оплаты.

С учетом того, что истец являлся директором Общества, работал на протяжении значительного времени после заключения договора с ответчиком, не предъявляя к нему требования по оплате доли, либо расторжении заключенного 15 июня 2010 договора купли-продажи доли, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что последующее поведение сторон, явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договора об оплате Павловым Д.С. приобретенной доли.

Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества.

В рассматриваемом случае, доказательств того, что Галеев Э.С. после 15 июня 2010 воспринимался Павловым Д.С. непосредственно как участник Общества, суду не представлено, решения принимались единолично единственным участником Общества Павловым Д.С.

Правовая позиция при разрешении споров об оплате доли участия в уставном капитале выражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу N 305-ЭС15-1819 по делу N А40-8084/2012, по обстоятельствам которого с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, и, как следствие, о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Установленное пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации право продавца отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара касается случаев продажи товара в рассрочку.

Имеющийся в материалах дела договор купли-продажи доли от 15.06.2010 не содержит в себе условий о рассрочке платежа, порядок, сроки и размеры платежей, что исключает возможность считать указанный договор с условием о рассрочке и применять к нему положения п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы истца о неверном выводе суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям в связи со следующим.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что о спорном нарушении права истцу должно быть известно с момента заключения договора - 15.06.2010 г.

Как указано ранее, директором общества на протяжении всего периода взаимоотношения сторон являлся истец.

Истец обратился в суд 20 марта 2019 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Как верно отмечено арбитражным судом, доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что названным договором срок оплаты доли не предусмотрен, поэтому к исчислению срока применимо правило, предусмотренное пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о необходимости исчисления срока оплаты доли по правилам статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (с момента востребования долга) несостоятельны в силу того, что Галеев Э.С. имел возможность обратиться с заявленными требованиями с момента перехода доли к покупателю, то есть с июня 2010 года.

Поскольку продавец выполнил свои обязательства по передачи доли и у сторон в силу положений пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла правовая определенность по оплате этой доли, в период с 15 июня 2010 по 20 марта 2019 (дата подачи иска) истцом действий по взысканию задолженности по договору от 15.06.2010 со стороны покупателя не предпринималось и с иском истец в суд обратился по прошествии 8,5 лет после возникновении обязанности у ответчика по оплате доли, срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права истек.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Возражения истца, что срок давности следует исчислять не с момента заключения договора и перехода доли, а с момента заявленного требования согласно п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации основана на ошибочном понимании норм права об исковой давности по обязательствам, вытекающим из договора.

Ссылка истца на судебные акты по другому арбитражному делу несостоятельна, поскольку по данному делу участвуют другие лица и установлены иные фактические обстоятельства.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании права на спорную долю в уставном капитале и об обязании ответчика передать истцу 70% доли в уставном капитале общества "Самара-Парфюм-Казань".

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда не имеется.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2019 года, принятое по делу N А65-7995/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу Галеева Эльса Султановича, с.Верхний Услон, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ю. Николаева