Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2019 г. N 19АП-3016/19

г. Воронеж

08 августа 2019 г.

Дело N А14-21477/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Богданова Александра Владимировича: Лавров К.В., представитель по доверенности N б/н от 26.10.2018, удостоверение адвоката N 1143 от 15.01.2003;

от общества с ограниченной ответственностью "Союзстандарт": Шмыглева Ю.М., представитель по доверенности N б/н от 10.01.2019, удостоверение адвоката N 3316 от 24.01.2019; Пустотин М.В., представитель по доверенности N 77 АВ 3890848 от 22.07.2017, удостоверение адвоката N 1025 от 13.08.2013;

от Валуйского Сергея Васильевича: Пустотин М.В., представитель по доверенности N 77 АВ 3890848 от 22.07.2017, удостоверение адвоката N 1025 от 13.08.2013;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Семенихина Александра Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Союзстандарт", Богданова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 по делу N А14-21477/2018 (судья Щербатых И.А.) по иску Богданова Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Союзстандарт" (ОГРН 1153668071700, ИНН 3664213812), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), при участии третьих лиц: Валуйского Сергея Васильевича, Семенихина Александра Алексеевича, о признании перехода доли в уставном капитале к обществу несостоявшимся, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Богданов Александр Владимирович (далее - Богданов А.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союзстандарт" (далее - ООО "Союзстандарт", ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области, ответчик) о признании перехода доли номинальной стоимостью 4 900 руб. и размером 49% уставного капитала от Богданова А.В. к ООО "Союзстандарт" несостоявшимся, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ГРН 2163668997810 от 13.07.2016.

Определением арбитражного суда от 10.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Валуйский Сергей Васильевич (далее - Валуйский С.В., третье лицо), Семенихин Александр Алексеевич (далее - Семенихин А.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Союзстандарт" и Богданов А.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Богданова А.В.

В судебное заседание апелляционной инстанции 29.07.2019 (с учетом объявленного перерыва до 05.08.2019) представители Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области, Семенихина А.А. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Богданова А.В. и представитель ООО "Союзстандарт" Шмыглева Ю.М. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель Пустотин М.В., действующий от имени Валуйского С.В. и ООО "Союзстандарт", возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и письменных пояснений Богданова А.В. и ООО "Созстандарт", отзыва и дополнений к отзыву Валуйского С.В. на апелляционную жалобу Богданова А.В., заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Союзстандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области 15.12.2015, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1153668071700

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзстандарт" по состоянию на 09.10.2018 директором общества является Кириенко М.А (соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 15.12.2015 за ГРН 1153668071700), участником общества является Валуйский С.В., владеющий долей в размере 51% уставного капитала общества (запись в ЕГРЮЛ от 15.12.2015 за ГРН 1153668071700), самому обществу принадлежит доля в размере 49% уставного капитала общества (запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2016 за ГРН 2163668997810).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 по иску Валуйского С.В. к ООО "Союзстандарт", Семенихину А.А., Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Союзстандарт" от 13.07.2016, ГРН N 2163668997810; о признании незаключенным договора купли-продажи от 12.01.2017 доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" номинальной стоимость 4 900 руб. в размере 49% уставного капитала общества между Семенихиным А.А. и ООО "Союзстандарт"; о признании недействительной (незаконной) записи в ЕГРЮЛ о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица за ГРН N 2173668065570 от 19.01.2017 об участнике общества Семенихине А.А.; об истребовании из незаконного владения Семенихина А.А. в пользу ООО "Союзстандарт" доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" номинальной стоимость 4 900 руб. в размере 49% уставного капитала общества, установлены следующие обстоятельства:

- согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2016 директором общества являлась Кириенко М.А., соответствующая запись внесена 15.12.2015, участниками общества - Валуйский С.В. с принадлежащей ему долей в размере 51% уставного капитала общества и Богданов А.В. с принадлежащей ему долей в размере 49% уставного капитала общества;

- 06.07.2016 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО "Союзстандарт" за подписью Миронова О.В., согласно которым прекращается участие в обществе Богданова А.В., доля в размере 49% уставного капитала переходит к ООО "Союзстандарт", прекращаются полномочия единоличного исполнительного органа у Кириенко М.А., полномочия директора возлагаются на Миронова О.В. К указанному заявлению прилагались протокол N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 и удостоверенное нотариусом 06.07.2016 заявление Богданова А.В. о выходе из состава участников общества;

- регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, 13.07.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2163668997810 о директоре Миронове О.В., как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о доле в размере 49% уставного капитала, принадлежащей обществу;

- согласно протоколу N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 общим собранием при участии Богданова А.В. и Валуйского С.В. приняты решения о досрочном снятии полномочий директора с Кириенко М.А. с 05.07.2016, избрании на должность директора общества Миронова О.В. с 06.07.2016 сроком на пять лет. Валуйскому С.В. поручено от имени участников общества подписать трудовой договор с Мироновым О.В.;

- согласно выводу заключения эксперта N 11313/4-3 от 05.12.2017 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени Валуйского С.В. в протоколе N 2 общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 выполнена не самим Валуйским С.В., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям;

- по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 12.01.2017, удостоверенному нотариусом 12.01.2017, ООО "Союзстандарт" в лице директора Миронова О.В. продало, а Семинихин А.А. купил принадлежащую ООО "Союзстандарт" долю в уставном капитале в размере 49%;

- при удостоверении вышеуказанной сделки купли-продажи доли нотариусу было предъявлено решение единственного участника ООО "Союзстандарт" от 11.01.2017, согласно которому Валуйским С.В. принято следующее решение: долю, принадлежащую обществу, в размере 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 900 руб. предложить для приобретения Семенихину А.А. путем заключения договора купли-продажи с обществом по номинальной стоимости;

- согласно выводу заключения эксперта N 2335/4-3 от 07.03.2018 по результатам назначенной судом судебной почерковедческой экспертизы подпись от имени Валуйского С.В. в решении единственного участника ООО "Союзстандарт" от 11.01.2017 выполнена не самим Валуйским С.В., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям;

- на основании поступившего от нотариуса заявления по форме Р14001 регистрирующим органом были зарегистрированы соответствующие изменения сведений ЕГРЮЛ, в ЕГРЮЛ 19.01.2017 была внесена запись за ГРН 2173668065570 об участнике общества Семенихине А.А. и принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49%.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Союзстандарт" за ГРН 2163668997810 от 13.07.2016 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; признан незаключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А.; решено передать долю в уставном капитале ООО "Союзстандарт" в размере 49% уставного капитала, числящуюся за Семенихиным А.А., ООО "Союзстандарт".

При этом суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, оформленное протоколом N 2 от 06.06.2016, является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не включенному в повестку дня, и при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, являющегося ничтожным, запись в ЕГРЮЛ от 13.07.2016 за ГРН 2163668997810 в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, судом сделан вывод о необходимости признания указанной записи недействительной.

Судом области в деле N А14-14252/2017 также установлено, что запись о полномочиях Миронова О.В. была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления, подписанного Мироновым О.В., и ничтожного решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что запись о Миронове О.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Союзстандарт", была внесена в ЕГРЮЛ при отсутствии надлежащим образом сформированной и выраженной воли юридического лица.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 решение суда первой инстанции по делу N А14-14252/2017 отменено в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А., в удовлетворении исковых требований в указанной части было отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2019 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А14-14252/2017 оставлено без изменения, а кассационные жалобы Валуйского С.В., Семенихина А.А. и ООО "Союзстандарт" - без удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А. является ничтожной сделкой.

Поскольку лица, участвующие в настоящем деле, также были лицами, участвующими в деле N А14-14252/2017, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу N А14-14252/2017, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Согласно п. 6.1 устава ООО "Союзстандарт", утвержденного собранием учредителей общества от 01.12.2015 (далее - устав ООО "Союзстандарт"), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Богданов А.В. полагал переход спорной доли к обществу несостоявшимся, а соответствующую запись в ЕГРЮЛ недействительной, ссылаясь на то обстоятельство, что заявление истца о выходе из состава участников общества им в общество не направлялось, процедура внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не инициировалась, истец утратил желание на дальнейшую реализацию механизма выхода из состава участников общества, а решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2018 по делу N А14-14252/2017 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о Миронове О.В. как исполнительном органе ООО "Союзстандарт" ввиду недействительности протокола общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 о назначении Миронова О.В. на должность директора ООО "Союзстандарт".

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; либо путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из п. 2 ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

По смыслу положений ст. 153, п. 2 ст. 154, ст.ст. 155, 156 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном Постановлении Пленума от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В силу п. 1 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Учитывая указанные обстоятельства и фактически одновременное удостоверение нотариусом заявления истца и заявления Миронова О.В. по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, в отношении ООО "Союзстандарт", арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том что, передавая Миронову О.В. свое заявление о выходе из состава участников общества, истец полагал, что вручает указанное заявление лицу, исполняющему обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Союзстандарт", таким образом завершая процедуру выхода из состава участников общества.

В силу положений п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом п. 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая волеизъявление Богданова А.В. на выход из общества, совершенные им действия, обстоятельства спора, а также мотивы обращения в суд с рассматриваемым иском, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений прав истца в отношении спорной доли и наличии оснований для признания действий истца по обращению с рассматриваемым заявлением недобросовестными, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании перехода доли к обществу несостоявшимся (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

При этом, установив, что признание ответчиком ООО "Союзстандарт" заявленного иска нарушает права третьего лица Валуйского С.В., руководствуясь ч. 5 ст. 49 АПК РФ, суд области обоснованно не принял признание иска ответчиком ООО "Союзстандарт".

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения искового требования о признании перехода спорной доли несостоявшимся, оснований для признания недействительной соответствующей записи в ЕГРЮЛ не имеется.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами при рассмотрении дела N А14-14252/2017, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб Богданова А.В. и ООО "Союзстандарт" о том, что процедуру выхода из общества нельзя считать завершенной (состоявшейся), поскольку нотариальное заявление Богданова А.В. было вручено неуполномоченному лицу Миронову О.В., а также об отсутствии в действиях истца злоупотребления правом, отклоняются судебной коллегией.

При рассмотрении кассационных жалоб Валуйского С.В., Семенихина А.А. и ООО "Союзстандарт" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А14-14252/2017, которым было отменено решение суда первой инстанции в части признания незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А., суд кассационной инстанции привел иные мотивы и основания для отказа в иске в указанной части.

В частности, в постановлении от 31.01.2019 делу N А14-14252/2017 Арбитражный суд Центрального округа, учитывая разъяснения, изложенные в п. 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу, что решения общего собрания участников ООО "Союзстандарт" от 06.06.2016 и решение участника общества от 11.01.2017 являются ничтожными и не имеют юридической силы, а, следовательно, Миронов О.В. директором общества не являлся и в силу положений ст. 53 ГК РФ не имел права действовать от имени общества, а соответствующие данные были включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица в результате неправомерных действий указанного лица, не имеющего отношения к обществу путем представления указанного протокола от 06.06.2016 и решения от 11.01.2017 (абзац 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ), то есть путем создания цепочки фактов, не имеющих юридической силы, направленных на незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества. Следовательно, в настоящем случае положения ст. 183 ГК РФ применению не подлежат.

Также суд кассационной инстанции указал, что приобретатель доли в уставном капитале общества, действуя разумно и добросовестно, перед совершением сделки должен был убедиться в легитимности совершаемых обществом действий, а так же о наличии у лица, действующего от имени общества, правомочий действовать в качестве органа юридического лица продавца и о неправомерности отчуждения доли, а потому является недобросовестным участником гражданского оборота (ст. 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах поведение обоих участников оспариваемой сделки свидетельствует о их недобросовестности как участников гражданских правоотношений.

С учетом изложенного договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союзстандарт" от 12.01.2017 между ООО "Союзстандарт" и Семенихиным А.А. является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст.ст. 10, 51, 53 ГК РФ и указанным нормам ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть является недействительной независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

Таким образом, исходя из обстоятельств, установленных судами по делу N А14-14252/2017 и их оценки, включая указанные выводы суда кассационной инстанции, поведение ООО "Союзстандарт" в лице директора Миронова О.В. и Семенихина А.А. является недобросовестным.

Позиция Богданова А.В., приведенная по настоящему делу, позволяет полагать, что его действия также являются недобросовестными.

В частности, в письменных пояснениях истца к апелляционной жалобе от 16.07.2019, поступивших через систему "Мой арбитр", Богданов А.В. в лице своего представителя указал, что "для оценки позиции суда первой инстанции по поводу якобы имевшего место злоупотребления правом как несостоятельной существенно, что, как отмечалось ранее, заявление Богданова А.В. о выходе из состава участников общества было элементом комплекса действий и решений, направленных на сохранение контроля за деятельностью общества, и наряду с назначением Миронова О.В. руководителем общества и определением Семенихина А.А. как участника общества, образовывало единую сделку, направленную на сохранение корпоративного контроля. Ввиду очевидной взаимосвязанности и даже очевидной одновременности действий, наличие указанной единой сделки является очевидным для всех, включая Валуйского С.В. В этой связи, отстаивая правомерность назначения Миронова О.В. директором и оформления вклада в уставном капитале на Семенихина А.А. как элементов единого комплекса действий, Богданов А.В. действовал правомерно и не допускал злоупотребления правом".

Учитывая выводы суда кассационной инстанции относительно правоотношений Миронова О.В. и Семенихина А.А. по делу N А14-14252/2017, принимая во внимание участие Богданова А.В. в этих отношениях, которые он сам расценивает как элемент комплекса действий и решений наряду с назначением Миронова О.В. руководителем общества и определением Семенихина А.А. как участника общества, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что действия Богданова А.В., связанные с подачей заявления о выходе из общества, являются недобросовестными и не подлежат судебной защите.

В соответствии со ст.ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Применительно к заявленным истцом требованиям и рассматриваемому спору судом апелляционной инстанции также не установлено нарушения прав и интересов истца какими-либо действиями (бездействиями) ООО "Союзстандарт" и Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области.

Доводы апелляционных жалоб Богданова А.В. и ООО "Союзстандарт" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2019 по делу N А14-21477/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.М. Мокроусова