Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2019 г. N 01АП-10178/17

город Владимир

16 августа 2019 г.

Дело N А43-13545/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белышковой М.Б., Протасова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Европа Центр"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2019 по делу N А43-13545/2017, принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Европа Центр" (ОГРН 1115260011646, ИНН 5260306279)

о признании действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сеченовская Нива" Капустина Дмитрия Владимировича незаконными,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Европа Центр" - Ткачева Е.Г. на основании доверенности от 21.01.2019 сроком действия один год;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сеченовская Нива" Капустина Дмитрия Владимировича - Михалевой Ж.А. на основании доверенности от 07.06.2019 серии 52АА N 4299756 сроком действия три года;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области - не явился, извещен;

от Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" - не явился, извещен,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сеченовская Нива" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Европа Центр" (далее - ООО "Европа Центр") с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Общества Капустина Дмитрия Владимировича (далее - конкурсный управляющий), выразившееся в непринятии мер по оспариванию требований общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт") о включении задолженности в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.04.2019 ООО "Европа Центр" в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Европа Центр" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, конкурсный управляющий недобросовестно вел себя в рамках рассмотрения заявления ООО Стандарт" о включении задолженности в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов должника. В обоснование данного довода указывает на то обстоятельство, что конкурсный управляющий не оспорил сделку по товарной накладной от 14.09.2015 N 34, подписанной ООО "Стандарт" и Обществом, несмотря на направленное ООО "Европа Центр" требование об оспаривании сделки; не представил возражения на указанное требование в соответствии с абзацем девять пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве; произвел действия, направленные на легализацию несуществующей задолженности в размере 24 710 460 руб. 53 коп., по обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу N А43-13545/2017; действовал исключительно в интересах входящих в одну группу заинтересованных лиц Общества, ООО "Стандарт", ООО "Индиго", конкурсных управляющих Попова О.Ю., Капустина Д.В., Тишинской И.И., тем самым принес ущерб добросовестным кредиторам Общества.

Заявитель полагает, что конкурсный управляющий активно способствовал включению требований ООО "Стандарт" в реестр требований должника, основанного на товарной накладной от 14.09.2015 N 34, с единственной целью нарастить предъявленную аффилированным (мажоритарным) кредитором задолженность, включаемую в реестр требований кредиторов должника в целях контроля над ходом дела о несостоятельности Общества.

Более подробно доводы содержаться в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно возразили против доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в рамках дела о банкротстве, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих", извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.09.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющего утвержден Капустин Дмитрий Вячеславович, член ассоциации арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих", о чем в газете "Коммерсантъ" от 06.10.2018 N 183 опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-13545/2017 от 10.09.2018 включены требования ООО "Стандарт" в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов Общества, как требования третьей очереди.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2018 отменено, в удовлетворении требований ООО "Стандарт" в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Сеченовская Нива" отказано.

Полагая, что конкурсный управляющий недобросовестно вел себя при рассмотрении заявления ООО "Стандрт" о включении требований в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов должника, ООО "Европа Центр" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника. Признание судом незаконными конкретных действий конкурсного управляющего предполагает устранение, прекращение этих действий и, соответственно, урегулирование разногласий и восстановление нарушенных прав кредитора.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 9 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан вести реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе совершать действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Европа Центр", а также несоответствия действий конкурсного управляющего законодательству о банкротстве, требованиям разумности и добросовестности, поскольку возражения или согласие конкурсного управляющего с требованиями ООО "Стандарт" не могут повлиять на решение суда, так как суд самостоятельно устанавливает наличие или отсутствие оснований для включения требований в реестр кредиторов.

В рассматриваемо случае определение о включении требований кредиторов оспорено. При обжаловании судебного акта не имеет правового значения кто осуществляет оспаривание определения, конкурсный управляющий или конкурсный кредитор.

Довод заявителя о том, что конкурсный управляющий не оспорил сделку по товарной накладной от 14.09.2015 N 34, подписанную ООО "Стандарт" и Обществом, несмотря на направленное ООО "Европа Центр" требования об оспаривании сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, ООО "Европа Центр" заявлением от 21.12.2018 обратилось к конкурсному управляющему с требованием оспорить сделку по товарной накладной от 14.09.2015 N 34, подписанную ООО "Стандарт" и Обществом (том 2, листы дела 31 - 34).

Конкурсный управляющий в ответ на указанное обращение письмом от 09.01.2019 сообщил, что в Первом арбитражном апелляционном суде рассматриваются жалобы на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2018 по делу N А43-13545/2017 по заявлению ООО "Стандарт" о включении задолженности в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов Общества, и на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2018 по делу N А43-13545/2017 по заявлению ООО "Стандарт" о включении задолженности в размере 9 788 560 руб. 11 коп. в реестр требований кредиторов Общества. Указанные требования ООО "Стандарт" вытекают из поставки товарно-материальных ценностей по накладной от 14.09.2015 N 34 и договора уступки от 01.04.2016 N СТ-СН. Судебные заседания назначены на 24.01.2019. В суде апелляционной инстанции проверяется обоснованность требований ООО "Стандарт", дается оценка сделок, заключенных с должником.

Учитывая, что на момент обращения ООО "Европа Центр" с требованием об оспаривании указанных сделок в суде апелляционной инстанции проверялась обоснованность требований ООО "Стандарт", основанных на спорных сделках, конкурсный управляющий обоснованно указал на целесообразность принятия решения по обжалованию сделок после рассмотрения апелляционных жалоб относительно включения требований в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт".

Таким образом, рассматриваемые, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, бездействия конкурсного управляющего нельзя признать незаконными, поскольку конкурсный управляющий не уклонялся от оспаривания спорных сделок, а лишь указал на целесообразность оспаривания сделок после рассмотрения апелляционных жалоб.

Факт не обжалования судебных актов по включению в реестр требований кредиторов также не свидетельствует о нарушении прав кредиторов должника, поскольку определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.09.2018 по делу N А43-13545/2017 о включении требования ООО "Стандарт" в размере 24 710 460 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов Общества по существу оспорены.

Следовательно, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушение со стороны конкурсного управляющего положений абзаца девять пункта 2 статьи 129 и пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы заявителя жалобы и признает их необоснованными по изложенным мотивам.

Исходя из указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2019 по делу N А43-13545/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Европа Центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

М.Б. Белышкова Ю.В.Протасова