Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 г. N 13АП-18820/19

г. Санкт-Петербург

21 августа 2019 г.

Дело N А56-18678/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18820/2019) ПАО "ГК "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по делу N А56-18678/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор", Петрову Евгению Вячеславовичу и акционерному обществу "Торговая компания "Апрель"

о признании договора недействительным

установил:

Публичное акционерное общество "Группа компаний "Роллман" (далее - истец, ПАО "ГК "Роллман") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - ответчик 1, ООО "ИК "Вектор"), Петрову Евгению Вячеславовичу (далее - ответчик 2) и акционерному обществу "Торговая компания "Апрель" (далее - ответчик 3, АО "ТК "Апрель") о признании недействительными договоров N 453-ЦБ-Л от 27.02.1017 и N 441-ЦБ-Л от 09.02.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано

ПАО "ГК "Роллман", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО "ГК "Роллман" указало, что в нарушение пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) решение суда основано на отзыве ответчика, который не был заблаговременно отправлен истцу. Также податель жалобы указал, что спорные договоры на текущий момент не исполнены обеими сторонами полностью, при этом вопрос о незаключенности (недействительности не был предметом рассмотрения спора в рамках дела N А56-97655/2018.

14.08.2019 в апелляционный суд поступил отзыв Петрова Е.В. на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик 2 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "ГК "Роллман", ООО "ИК "Вектор" и Петровым Е.В. заключен договор N 453-ЦБ-Л от 27.02.1017 (далее - Договор N 453-ЦБ-Л), по условиям которого ООО "ИК "Вектор" (продавец) обязуется передать Петрову Е.В. (покупатель) акции ПАО "ГК "Роллман", указанные в Договоре N 453-ЦБ-Л, по согласованной договором цене.

Пунктом 1.4 Договора N 453-ЦБ-Л предусмотрена обязанность ПАО "ГК "Роллман" (эмитент) в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя, в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

Также между ПАО "ГК "Роллман", Петровым Е.В. и АО "ТК "Апрель" заключен договор N 441-ЦБ-Л от 09.02.2017 (далее - Договор N 441-ЦБ-Л), по которому продавцом является АО "ТК "Апрель" и установлены аналогичные обязательства ПАО "ГК "Роллман" - эмитента.

Полагая, что в указанные договоры являются недействительными, поскольку в них не согласованы существенные условия обратного выкупа акций, а именно условие о количестве акций, ПАО "ГК "Роллман" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Истцом не представлено и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло для ПАО "ГК "Роллман" неблагоприятные последствия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ПАО "ГК "Роллман" не заявлено каких-либо оснований недействительности оспариваемых сделок, ссылаясь исключительно на незаключенность сделок применительно к положениям статей 432, 454 ГК РФ.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 по делу N А56-97655/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2019, удовлетворен иск Петрова Е.В. об обязании ПАО "ГК "Роллман" выкупить акции на основании указанных договоров, при этом доводы ПАО "ГК "Роллман" о незаключенности спорных договоров также рассмотрены в рамках дела N А56-97655/2018 судами апелляционной и кассационной инстанции. В этой связи суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ПАО "ГК "Роллман" о незаключенности спорных договоров, как противоречащие вступившему в законную силу судебному акту.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда по настоящему делу, направлены на переоценку обстоятельств, подтвержденных вступившими законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела N А56-97655/2018, и противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пунктом 1 статьи 16 и пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, и установленному в АПК РФ порядку их обжалования и пересмотра.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по делу N А56-18678/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" (место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Заозёрная, д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН: 1117847227200) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина