Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2019 г. N 09АП-42592/19

г. Москва

23 августа 2019 г.

Дело N А40-39318/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г.Вигдорчика

судей С.А.Назаровой, А.А.Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И.Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "247 групп" Серебрякова А.П. на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу N А40-39318/18, вынесенное судьей Е.Н. Кондрат, о частичном удовлетворении заявления о правопреемстве; процессуальном правопреемстве на стороне кредитора; замене КБ "Московский Национальный Инвестиционный Банк" (ООО) АО на ООО "НИБЕЛУНГ" с общим объемом уступаемых прав в размере 11 442 789,93 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "247 групп"

при участии в судебном заседании:

от Серебрякова А.П. -Крылова О.С. по дов.от 28.09.2018

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 28.02.2018 г. поступило заявление кредитора Невольниковой Елены Станиславовны о признании несостоятельным (банкротом) ООО "247 групп" (ОГРН 1137746133117, ИНН 7707797175).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2018 г. принято к производству заявление кредитора Невольниковой Елены Станиславовны о признании несостоятельным (банкротом) ООО "247 групп" (ОГРН 1137746133117, ИНН 7707797175), возбуждено производство по делу N А40-39318/18-70-49 "Б".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.03.2018 г. признан банкротом ликвидируемый должник ООО "247 групп" (ОГРН 1137746133117, ИНН 7707797175).

В отношении ООО "247 групп" (ОГРН 1137746133117, ИНН 7707797175) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "247 групп" суд утвердил Иванову Валентину Владимировну (член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", рег. номер 428, ИНН 772457954250, адрес для направления корреспонденции: 119017, г. Москва, а/я 406).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 60 от 07.04.2018 г., стр.6.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2019 г. конкурсное производство в отношении ООО "247 групп" (ОГРН 1137746133117, ИНН 7707797175) завершено.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "НИБЕЛУНГ" о замене стороны по делу в порядке правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 суд заменил КБ "Московский Национальный Инвестиционный Банк" (ООО) АО на ООО "НИБЕЛУНГ" с общим объемом уступаемых прав в размере 11 442 789,93 руб.

Не согласившись с указанным определением участник ООО "247 групп" Серебряков А.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель указывает, что в связи с принятием судом первой инстанции определения о прекращении конкурсного производства в отношении должника, производство по заявлению о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить, определение суда отменить, а производство по заявлению ООО "НИБЕЛУНГ" о замене стороны по делу в порядке правопреемства прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 не имеется в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2018 в реестр требований кредиторов ООО "247 групп" включено требование КБ "Московский Национальный Инвестиционный Банк" (ООО) АО в размере 10 000 000 руб. основного долга; 1 165 119, 80 руб. проценты - в третью очередь реестра требований кредиторов должника; 277 670, 13 руб. - штрафные санкции - в третью очередь отдельно, как подлежащие погашению после погашения требований кредиторов третьей очереди.

Указанное требование включено на основании кредитного договора N КД-03- 09/2014-01, заключенного между Должником и Банком.

25.01.2019 между ООО "НИБЕЛУНГ" и ООО "ЮА "ЛОВЕЛЛ" заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) N КД-03-09/2014-01.

По условиям заключенного соглашения, ООО "Юридическое агентство "ЛОВЕЛЛ" (цедент) уступает, а ООО "НИБЕЛУНГ" (цессионарий) принимает право (требование) по Договору N КД-03-09/2014-01 от 03.09.2014 заключенному между ООО "Коммерческий Банк "Московский национальный инвестиционный банк" и ООО "247 групп".

Согласно п. 1.3 соглашения "Право (требование) Кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает:

- Основной долг по кредитному договору в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей;

- Проценты в размере 1 973 886 (Один миллион девятьсот семьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят шесть) рублей 93 копейки; - Штрафные санкции в размере 2 878 281 (Два миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч двести восемьдесят один) рублю 78 копеек;

- Расходы по оплате госпошлины в размере 97 261 (Девяносто семь тысяч двести шестьдесят один) рубль".

Предметом по соглашению об уступке является право требования по Договору N КД-03-09/2014-01 от 03.09.2014, на основании которого требование КБ "Московский Национальный Инвестиционный Банк" (ООО) АО было включено в реестр.

Арбитражный суд, давая правовую оценку соглашению, пришел к правомерному выводу о действительности договора и соответствии требованиями гражданского законодательства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "НИБЕЛУНГ" о замене стороны по делу в порядке правопреемства в связи с внесением записи о ликвидации должника, отклоняется коллегий по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что 28 мая 2019 года внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "247 групп", в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1 и 2).

Сам по себе факт принятия судом определения о завершении конкурсного производства, а равно прекращение правоспособности цедента, при наличии данных о заключении им договора уступки прав требования (цессии), не исключает рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения судебного акта, принятого по обособленном спору в рамках дела о банкротстве должника, при наличии данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации.

Ссылка заявителя жалобы на положения пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, согласно которого ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, апелляционный суд находит необоснованной, поскольку переход права требования состоялся до ликвидации кредитора (цедента).

Кроме того, для нового кредитора (цессионария) положениями п. 3 ст. 382 ГК РФ установлены правовые последствия при исполнении должником обязательства первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке.

Таким образом, приведенные нормы права в их взаимосвязи допускают правопреемство лиц на стадии принудительного исполнения судебных актов, так как в данном случае личность кредитора для должника не имеет существенного значения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно заменил заменил КБ "Московский Национальный Инвестиционный Банк" (ООО) АО на ООО "НИБЕЛУНГ" с общим объемом уступаемых прав в размере 11 442 789,93 руб.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы являются необоснованными, как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2019 по делу N А40-39318/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника ООО "247 групп" Серебрякова А.П. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г.Вигдорчик

Судьи

С.А.Назарова А.А.Комаров