Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 19АП-197/19

город Воронеж

19 августа 2019 г.

Дело N А48-7099/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Ореховой Т.И.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Редемер": Кутькова С.С. - представитель по доверенности от 02.08.2019, выдана сроком на два год, паспорт гражданина РФ;

от акционерного общества "Орелоблэнерго": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Орелоблэнерго" на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2019 по делу N А48-7099/2018 (судья Подрига Н.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Редемер" (ОГРН 1153120000230) к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (ОГРН 1045751004716) о взыскании задолженности по договору поставки от 02.10.2017 в сумме 2 435 033,20 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 030 руб. 99 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Редемер" (далее - ООО "Редемер", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (далее - АО "Орелоблэнерго", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 02.10.2017 в сумме 2 435 033,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 116 030 руб. 99 коп. за период с 06.06.2018 по 25.01.2019, с их дальнейшим начислением, начиная с 26.01.2019.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2019 по делу N А48-7099/2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.02.2019) заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с акционерного общества "Орелоблэнерго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Редемер" основной долг в размере 2 435 033 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 116 030 руб. 99 коп., обязал производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.01.2019, на сумму основного долга (2 435 033 руб. 20 коп.) по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ по день фактического исполнения обязательства.

Также суд взыскал с акционерного общества "Орелоблэнерго" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 755 руб.

АО "Орелоблэнерго" не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что истец в момент исполнения обязательств (в срок до 12.10.2017) не осуществил поставку продукции в согласованный срок.

Считает, что ООО "Редемер" заявляя об ином толковании п.6.1 Договора, фактически допускает злоупотребление правом.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО "Редемер" ссылается на то, что из буквального толкования пункта 6.1 Договора следует, что покупатель имеет право на удержание из сумм, подлежащих оплате за товар, пени в размере 0,5 % от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязательств только в случае, если поставщик не поставил продукцию в полном ассортименте, объеме и сроки, то есть при совокупности одновременно трех условий.

АО "Орелоблэнерго" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данного участника судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участника судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 02.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Редемер" (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Орелоблэнерго" (Покупатель) был заключен Договор N 01-11-03/2283, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель оплатить и принять БКТП-1?400/10/0,4 УХЛ1-в комплектации, согласно опросному листу с трансформатором ТМГ-400/10/0,4 Ун11-1 комплект на общую сумму 2 435 033,20 рублей.

Согласно п.2.2 Договора, расчеты за передаваемую по договору продукцию производятся Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 180 дней с момента подписания первичных бухгалтерских документов, на основании выставленного счета.

Поставщик осуществляет поставку продукции в течение 10 (двадцати) дней с момента подписания договора (п. 3.1).

Поставщик поставил в адрес покупателя предусмотренный договором товар, что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) N 1 от 08.12.2017 на общую сумму 2 435 033,20 рублей.

Ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, поставленный товар на сумму 2 435 033,20 руб. по состоянию на 31.12.2017 не оплатил, что подтверждается актом сверки на 31.12.2017.

В связи с тем, что в 180-дневный срок, установленный договором, оплата товара произведена не была, ООО "Редемер" направило 26.06.2018 в адрес АО "Орелоблэнерго" претензию с требованием погасить сумму задолженности.

В письме от 11.07.2018 АО "Орелоблэнерго", со ссылкой на п.6.1 договора N 01-11-03/2283, указало, что 26.04.2018 удержало пени в размере 693 984 руб. 50 коп. из причитающейся к оплате сумме, поскольку товар поставлен с просрочкой.

Также АО "Орелоблэнерго" указывало о зачете в счет имеющейся у него задолженности за товар по договору N 01-11-03/2283 в размере 1 741 048,7 руб. суммы пени по договору N 01-11-03/1353 в этом же размере.

Поскольку спор об оплате товара в досудебном порядке не был разрешен, истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (ст.401 ГК РФ).

В силу положений ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как установлено судом области и, что усматривается из представленных материалов, факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик взятые на себя обязательства по договору поставки не выполнил, поставленный товар не оплатил.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, в связи с чем, правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 2 435 033 руб. 20 коп.

Довод ответчика о том, что правовые основания для взыскания задолженности отсутствуют, поскольку истцом допущено нарушение срока поставки товара, что привело к начислению пени в размере по пункту 6.1 договора, правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 6.1 договора поставки от 02.10.2017 N N01-11-03/2283 предусмотрено, что в случае, если поставщик не поставил продукцию в полном ассортименте, объеме и сроки, покупатель в одностороннем порядке удерживает из сумм, подлежащих уплате за товар, пени в размере 0,5% от суммы договора за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и ее пределах" и пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В рассматриваемом случае, договор поставки от 02.10.2017 N N01-11-03/2283 был заключен на торгах, формулировало его условия АО "Орелоблэнерго".

Со стороны ООО "Редемер" не было внесено правок в использование союза "и" против союза "или", к предложению на поставку продукции были приложены договоры со спорным условием без внесения в него изменений.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в договоре согласовано условие начисления пени по пункту 6.1 только при поставке продукции одновременно не отвечающей требованиям по ассортименту, объему и срокам, а право на удержание покупателем пени только за нарушение сроков поставки в договоре сторонами не предусмотрено.

В связи с этим у суда отсутствовали правовые основания для уменьшения суммы основного долга.

Сделанные выводы соответствуют позиции Арбитражного суда Центрального округа, изложенной в постановлении от 31.10.2017 N Ф10-4611/2017 по делу N А48-6984/2015, в постановлении от 15.01.2019 N Ф10-6078/2018 по делу N А48-2960/2018, в постановлении от 15.08.2019 N Ф10-3178/2019.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 116 030 руб. 99 коп. за период с 06.06.2018 по 25.01.2019 с их дальнейшим начислением начиная с 26.01.2019.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующем.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в кодексе).

Норма, закрепленная в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора.

Частью 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с положениями части 2 статьи 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2018 по 25.01.2019 в размере 116 030 руб. 99 коп., суд первой инстанции обоснованно признал его арифметически верным.

Контррасчет ответчиком представлен не был.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда области об обоснованности исковых требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Принимая во внимание разъяснения пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"N 7, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными статьей 395 Гражданского кодекса РФ, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды пользования денежными средствами от суммы задолженности 2 435 033 руб. 20 коп. за каждый день пользования, за период с 26.01.2019 по дату фактического исполнения обязательства, правомерно удовлетворены судом области.

В соответствии со статей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 755 руб. с учетом результатов рассмотрения спора, предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, обоснованно взысканы судом области с ответчика в доход федерального бюджета.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2019 по делу N А48-7099/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Т.И. Орехова П.В. Донцов