Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 09АП-35873/19

г. Москва

27 августа 2019 г.

Дело N А40-5953/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Манукяна Г.К.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2019 г. по делу N А40-5953/19, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Манукяна Гургена Константиновича к Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Региональный Банк сбережений" (ОГРН 1027700141490) о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров ООО КБ "РБС"

при участии в судебном заседании:

от истца - Померанцева Г.А. по доверенности от 20 декабря 2018;

от ответчика - Бурова И.Л. по доверенности от 13 ноября 2018, Денисенко Ю.С. по доверенности от 13 ноября 2018

УСТАНОВИЛ:

Манукян Г.К. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными протоколов Совета директоров ООО КБ "Региональный Банк сбережений" N 6 от 21.02.2014, б/н от 30.04.2014, N 18 от 02.06.2014, ссылаясь на то, что истец, как член Совета директоров Общества, не извещался о дате и месте проведения оспариваемых собраний, не принимал участия в указанных собраниях и не голосовал по вопросам повестки дня.

В суде первой инстанции ответчик просил в удовлетворении иска отказать, указывал на то, что истец не предоставил доказательств, подтверждающих нарушения его прав и законных интересов спорными решениями, в ситуации, когда сам истец не оспаривает того обстоятельства, что являлся членом Совета Директоров Общества; истцом не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих его утверждение о том, что он не принимал участия в спорных собраниях; заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением от 20.05.2019 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, ввиду пропуска срока исковой давности, при этом установил, что:

- Компетенция Совета директоров Банка регламентирована п.10.2 Устава, Совет директоров Банка согласно п.10.1. Устава Банка осуществляет Общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Банка и действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Банка;

- из текстов оспариваемых решений следует, что на данных заседаниях Совета директоров все решения были приняты единогласно;

- обстоятельства, которое могли бы свидетельствовать как о наличии признаков оспоримости или признаков ничтожности спорных решений - отсутствуют, поскольку спорные решения были приняты в соответствии с компетенцией Совета директоров Общества, оформлены в соответствии с внутренними правилами Общества, согласно которым, подобные решения не должны быть подписаны всеми членами Советов директоров, а для придания подобным решениям необходимой юридической силы достаточно подписей председательствующего на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретаря;

- истец не раскрыл статуса заинтересованного лица и не обосновал каким-образом нарушаются его законные права и интересы принятием спорных решений;

- отклонил доводы истца о том, что он не извещался о времени и месте проведения спорных собраний, не принимал участия в них и не голосовал по соответствующим вопросам повестки дня, как неподтвержденные;

- отклонил довод истца об отсутствии кворума на основании п. 4.9. Положения о Совете директоров, который предусматривает возможность рассмотрения на заседании вопросов, не включенных в повестку дня, в случае "когда решение о рассмотрении дополнительного вопроса принято большинством членов Совета директоров, присутствующих на заседании";

- Истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее 24.06.2014 г., однако, исковое заявление подано истцом в суд 09.01.2019 года, т.е. за пределами двухмесячного срока исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на судебную практику и то, что судом неверно установлены фактические обстоятельства дела, вывод суда о пропуске срока исковой давности - ошибочен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просила решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика возражали против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку доводы, указанные в жалобе, идентичны обоснованию иска и не опровергают выводов, к которым пришел суд первой инстанции, обстоятельства, на которые ссылается заявитель - необоснованны.

Ссылки заявителя на судебную практику - отклоняются судебной коллегией, так как в представленных заявителем судебных решениях судом рассматривались и устанавливались иные обстоятельства, чем в настоящем деле.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно сослался на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, как необоснованные, не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм судом также не установлено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 2721 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2019 г. по делу N А40-5953/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Манукяна Гургена Константиновича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина