Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 13АП-15930/19

г. Санкт-Петербург

26 августа 2019 г.

Дело N А56-76592/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Тойвонен И.Ю. и Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетрусовой Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Обогрев Люкс" Жука А.В. (доверенность от 23.11.2018) и Кошкина Д.Г. (доверенность от 27.06.2019),

рассмотрев 01.07.2019 и 19.08.2019 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Обогрев Люкс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-76592/2018/тр.11 (судья Матвеева О.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления подателя настоящей жалобы о включении его требований в реестр требований конкурсных кредиторов должника - ООО "Торговый Дом "Энергосбыт",

установил:

ООО "Торговый Дом "Энергосбыт", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Маркина, д. 16Б, лит. А, пом. 15-Н-5, ОГРН 1037828040634, ИНН 7813182222 (далее - Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Указанное заявление принято к рассмотрению судом первой инстанции, возбуждено производство по настоящему делу с присвоением ему номера А56-76592/2018.

Определением от 17.10.2018 заявление Торгового дома признано обоснованным, в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шалаева Марина Александровна.

В дальнейшем в суд первой инстанции обратилось ООО "Обогрев Люкс", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 89, лит. А, ОГРН 1127847162629, ИНН 7802783870 (далее - Общество), с заявлением о включении его требований (с учетом уточнений) в размере 467 441 руб. 22 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.04.2019 в удовлетворении заявления Общества отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, Общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просило отменить обжалуемый судебный акт и принять новый - о признании его заявления обоснованным и включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Как указывает податель жалобы, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции временный управляющий должника Шалаева М.А. указывала, что документация последнего ей не предоставлялась, в связи с чем она не может подтвердить или опровергнуть то обстоятельство, что лица, подписавшие универсальные передаточные документы (счета-фактуры, на основании которых грузополучателем (должником) принимались поставленные в его адрес товары), являлись сотрудниками должника.

По мнению подателя жалобы, полномочия сотрудников должника на подписание счетов-фактур в данном случае следовали непосредственно из самой обстановки, в которой происходила отгрузка товара; в спорной ситуации передача товара производилась по месту нахождения склада должника, при этом на представленных в материалы дела счетах-фактурах проставлены оттиски принадлежащей ему исходя из графического изображения печати.

Податель жалобы также указал, что временным управляющим не заявлялось о фальсификации названных документов или о проведении их экспертизы. При этом податель жалобы особо отметил, что он является реально действующим лицом, осуществляющим свою предпринимательскую деятельность на протяжении более пяти лет.

В ходе судебных заседаний в суде апелляционной инстанции к материалам настоящего дела были приобщены по ходатайству Общества книга продаж, распечатка с сайта в сети Интернет, содержащая адреса, по которым осуществлял свою деятельность должник, входящий в группу компаний "ЭЛСОЭнергосбыт", счета-фактуры, на основании которых Общество приобрело от ООО "Группа Теплолюкс" впоследствии проданный им должнику товар, электронная переписка с представителем должника, а также декларации по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) и налогу на прибыль, исчисленные Обществом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, сослалось на то, что поставляло в адрес должника в конце 2017 года и в дальнейшем в течение всего первого квартала 2018 года товары, а именно системы обогрева и защиты от потопа (краны с электроприводами, системы "Neptun Bugatti", подогреваемые коврики, нагреватели под ковры, датчики контроля протечки воды и пр.), однако Торговый дом не в полном объеме исполнил обязательства по оплате полученного товара, в результате чего на его стороне образовалась задолженность на сумму 467 441 руб. 22 коп.

Изложенное, по мнению Общества, подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактуры за период с 26.07.2017 по 21.03.2018 (преимущественно от декабря 2017 года и января 2018 года, каждая на сумму в среднем от 15 000 до 20 000 руб., всего 37 счетов-фактур), в которых грузоотправителем значится Общество, а грузополучателем - Торговый дом, при этом в графе "Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял" в разное время расписывались продавец, менеджер, кладовщик или администратор с проставлением оттиска печати, принадлежащей должнику.

Возражая против заявленных требований, временный управляющий, а также кредитор Общества - ООО "Терем" указали, что представленные счета-фактуры подписаны неуполномоченными лицами, функционал которых не предполагает приемку товара от грузоотправителя, и в деле отсутствуют выданные им доверенности на подписание таких универсальных передаточных документов, при этом их полномочия не могут считаться явствующими из обстановки, так как в материалы не представлены доказательства условий отгрузки спорного товара в адрес должника.

Суд первой инстанции, посчитав, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие подписание названных универсальных передаточных документов уполномоченными на то лицами, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В силу пунктов 3-5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника

В данном случае в обоснование своего требования Общество указывает на неисполнение Торговым домом обязательств, вытекающих из факта поставки в его адрес систем обогрева и защиты от потопа.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 509 и 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Из материалов дела усматривается, что все операции по реализации спорного товара Торговому дому были отражены в книгах продаж Общества за весь 2016, 2017 годы, а также первый квартал 2018 года с указанием на конкретные представленные в материалы дела универсальные передаточные документы - счета-фактуры, согласно которым отгрузка товара, доставляемого, со слов представителя Общества, посредством личного автомобиля одного из его сотрудников, осуществлялась на склад должника.

При этом в графах названных счетов-фактур, имеющих отношение к покупателю (он же грузополучатель), указаны реквизиты, совпадающие с информацией, размещенной на сайте должника.

Помимо этого Общество подтвердило также и факт происхождения товара, который оно отгружало в адрес должника, раскрыв обстоятельства его приобретения у ООО "Группа Теплолюкс" и представив счета-фактуры за период с 15.11.2017 по 22.12.2017, из которых видно, что Общество приобретало спорные товары (комплекты "Теплолюкс", в которые входили и краны с электроприводом, и упомянутые системы "Neptun Bugatti", и системы защиты от потопа) у названного лица, которые поставлялись в его адрес грузоотправителем - ООО "Группа Теплолюкс - Филиал Северо-Запада", и тут же продавало их по заказам.

Более того, в материалы дела Обществом была также представлена налоговая отчетность (декларации по НДС и налогу на прибыль), в которой были отражены совершенные операции по поставке товаров, учтенные Обществом для целей налогообложения, исчислен НДС с выручки от реализации товара.

Достоверность представленных Обществом документов и налоговой отчетности в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в данном обособленном споре, не опровергнута.

Из обжалуемого судебного акта, видно, что суд первой инстанции отказал во включении требований Общества в реестр лишь на том основании, что счета-фактуры об отгрузке товара Торговому дому подписаны неуполномоченными лицами, не имеющими доверенности на приемку товара. Между тем суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что на всех счетах-фактуры проставлен оттиск печати должника, при этом оценки тому, каким образом последняя могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного Обществом, суд не дал наряду с тем, что о фальсификации представленных доказательств никто из лиц, участвовавших в рассмотрении настоящего обособленного спора, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. В данном случае условия подписания счетов-фактуры администратором, менеджером, и тем более кладовщиком и продавцом с очевидностью свидетельствуют о том, что указанные лица находясь на складе вправе были принимать поставляемый товар, обратное суду не доказано, равно как и не опровергнуты предшествующие этому факты направления должником Обществу заказов на поставку товара по электронной почте.

Ссылку суда на то, что нередко процедура банкротства сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику, искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства, а также выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам, нельзя признать относимой к спорным правоотношениям, поскольку доказательства юридической (фактической) аффилированности должника и кредитора в материалах дела отсутствуют, а размер заявленных требований не позволяет осуществлять контроль за процедурой.

При таком положении апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными и не соответствуют материалам дела, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, а требования Общества - включению в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по делу N А56-76592/2018/тр. 11 отменить.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосбыт" требование общества с ограниченной ответственностью "Обогрев Люкс" в сумме 467 441 руб. 22 коп. основного долга с отнесением его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков