Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 12АП-8998/19

г. Саратов

27 августа 2019 г.

Дело N А57-7983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Токаревой Людмилы Юрьевны, финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019 (судья Е.Л. Большедворская)

по исковому заявлению Сермукова Руслана Раисовича

к Токаревой Людмиле Юрьевне, Токаревой Анне Юрьевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Нефтемашстрой" (ИНН 6454093060, ОГРН 1096454001930)

о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании: - от Токаревой Людмилы Юрьевны представитель Гончарова Ольга Алексеевна по доверенности от 26.09.2018, выданной сроком на 3 года,

- от Сермукова Руслана Раисовича представитель Киселев Денис Валентинович по доверенности от 28.06.2018, выданной сроком до 15.06.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Сермуков Руслан Раисович к Токаревой Людмиле Юрьевне, Токаревой Анне Юрьевне, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Нефтемашстрой" с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" номинальной стоимостью 500 000 руб. по сделке, заключенной 15.07.2013 г. между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019 исковые требования удовлетворены. Переведены с Токаревой Людмилы Юрьевны на Сермукова Руслана Раисовича, права и обязанности покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтемашстрой" (ОГРН 1096454001930) в размере 50%, номинальной стоимостью 500 000,00 руб. по договору купли-продажи заключенного 15 июля 2013 года между Токаревой Анной Юрьевной (продавец) и Токаревой Людмилой Юрьевной (покупатель), удостоверенного 15 июля 2013 года нотариусом нотариального округа г. Саратова Пономаревой Ириной Александровной.

С Токаревой Анны Юрьевны в пользу Сермукова Руслана Раисовича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

С Токаревой Людмилы Юрьевны в пользу Сермукова Руслана Раисовича взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Токарева Людмила Юрьевна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Финансовый управляющий Токаревой Людмилы Юрьевны Храмов Дмитрий Владимирович, также, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании от Токаревой Людмилы Юрьевны поступило ходатайство от 22.08.2019 об отказе от своей апелляционной жалобы.

Представитель Сермукова Руслана Раисовича не возражает.

Судом апелляционной инстанции проверены полномочия представителя Токаревой Людмилы Юрьевны Гончаровой О. А. на отказ от апелляционной жалобы.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от апелляционной жалобы может быть принят судом, если он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Кодекса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отказ Токаревой Людмилы Юрьевны от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для прекращения производства по апелляционной жалобе Токаревой Людмилы Юрьевны, так как имеется ходатайство заявителя об отказе от данной апелляционной жалобы, которое соответствует закону и не нарушает права других лиц.

Апелляционная жалоба финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича, рассматривается судом апелляционной инстанции по существу.

Представитель Токаревой Людмилы Юрьевны оставил рассмотрение жалобы финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича на усмотрение суда.

Представитель Сермукова Руслана Раисовича возражал против доводов апелляционной жалобы финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.02.2010 между Токаревой А.Ю. и Сермуковым Р.Р. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% 19.02.2010 удостоверен нотариусом.

После заключения указанного договора, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 316 от 01.03.2010.

25 марта 2011 года в Общество поступило заявление Сермукова Р.Р., в котором он просил вывести его из состава участников ООО "Нефтемашстрой" и выплатить действительную стоимость принадлежащей доли в размере 50% уставного капитала.

Решением единственного участника Общества от 25.03.2011 г. доля, перешедшая к Обществу в связи с выходом из участников Сермукова Р.Р., распределена следующим образом: Токарева А.Ю. - 100% доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой".

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, что подтверждается решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 611 от 07.04.2011 г.

Впоследствии от Токаревой А.Ю. доля Общества в размере 50% перешла к Губайдуллину Иреку Мухаметзиевичу, что подтверждается сообщением нотариуса N 497 от 27.04.2011 г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 926 от 13.05.2011 г.

От Губайдуллина И.М. доля Общества в размере 50% перешла к Панину С.А., что подтверждается сообщением нотариуса N 319 от 23.10.2012, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 1975 от 14.11.2012 г.

Паниным С.А. доля Общества в размере 50% передана Токаревой Л.Ю., что подтверждается сообщением нотариуса N 239 от 12.09.2013 г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 1304 от 20.09.2013 г.

Оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие Токаревой Анне Юрьевне также перешли к Токаревой Людмиле Юрьевне, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013 г., а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2014 г. по делу N А57-21301/2013 из незаконного владения Токаревой Людмилы Юрьевны в пользу Сермукова Руслана Раисовича истребовано 50 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтемашстрой".

Кроме того, признана недействительной государственная регистрация (регистрационный номер записей: 2116454020604; N 2116454032209; N 2126454052536; N 2136454043768) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Нефтемашстрой" от 07.04.2011 года, от 13.05.2011 года, от 21.11.2012 года, от 20.09.2013 года.

Суд так же обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности Сермукову Руслану Раисовичу доли уставного капитала ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%.

При рассмотрении указанного дела судами установлено, что у Сермукова Р.Р. отсутствовала воля на отчуждение принадлежащего ему имущества в виде доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%.

Общество, не являясь собственником 50% доли, ранее принадлежащей Сермукову Р.Р., не могло ею распорядиться - передавать в собственность Токаревой А.Ю., в связи с чем, переход доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%, является ничтожной сделкой.

Частью 2 ст. 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец, указывая на то, что в период, когда Сермуков Р.Р. являлся участником Общества и собственником доли в размере 50 % от Уставного капитала Общества, второй участник Общества - Токарева А.Ю., в нарушение преимущественного права, установленного ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", произвела отчуждение своей оставшейся доли в размере 50 % третьему лицу - Токаревой Людмиле Юрьевне, что в соответствии с ч. 18 ст. 21 Закона N 14-ФЗ является основанием для перевода на истца прав и обязанностей покупателя, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

Положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в спорный период было предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно частям 1, 2, 4, статьи 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.7 Устава ООО "Нефтемашстрой", утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников общества от 14.12.2012 г., участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей.

В материалы настоящего дела в ответ на запрос суда первой инстанции от нотариуса Пономаревой И.А. поступила заверенная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" от 15.07.2013 г., заключенного между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю.

Согласно части 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в момент заключения указанного договора, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Указанное положение так же закреплено в п. 6.13 Устава ООО "Нефтемашстрой" в редакции от 2012 года.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности, указывая, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права покупки доли в рамках рассмотрения дела N А57-21301/2013, поскольку решением суда по указанному делу, в частности, было установлено, что оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие Токаревой Анне Юрьевне перешли к Токаревой Людмиле Юрьевне, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что до 31.05.2019 г. ему не было известно, на каком основании произошло отчуждение доли Токаревой А.Ю. в пользу Токаревой Л.Ю., в ЕГРЮЛ обстоятельства соответствующей сделки не были отражены, договор купли-продажи доли отсутствовал в налоговом органе. Таким образом, у истца отсутствовали сведения о нарушении его преимущественного права на покупку доли ответчика.

Согласно положениям статей 195, 196, 197, 200 исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как отмечено выше, частью 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок на предъявление требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права покупки доли.

При этом, поскольку вопрос о знании либо незнании лица о нарушении его соответствующих прав либо наличии обязанности узнать о таком нарушении является правовой категорией, на основании которой суду следует делать вывод о наступлении либо ненаступлении соответствующих правовых последствий в рамках института исковой давности, понятие "знания" следует трактовать как наличие у лица сведений об определенных правовых фактах, являющихся таковыми в силу соответствующих правовых норм, а наличие обязанности получения таких сведений непосредственно связано с наличием у лица сведений о соответствующих правовых предпосылках, обладая которыми такое лицо, путем их логико-правового анализа, действуя добросовестно и разумно, должно объективно прийти к выводу о существовании соответствующих правовых фактов.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела судом первой инстанции правомерно отмечено, что наличие обязанности истца узнать о нарушении его преимущественного права на приобретение доли ответчика может быть констатирована в тот момент, когда ему доподлинно стало известно о факте вступления ответчика в такие правоотношения с третьим лицом, правовая природа которых не подразумевает никакой иной формы их выражения кроме той, которая будет нарушать соответствующие права истца.

Судебными актами по делу N А57-21301/2013 в частности, было установлено, что оставшиеся 50% уставного капитала Общества, принадлежащие Токаревой Анне Юрьевне перешли к Токаревой Людмиле Юрьевне, что подтверждается сообщением нотариуса N 193 от 15.07.2013, а также решением ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова N 985 от 22.07.2013.

Как отметил истец и не опроверг ответчик, в материалы указанного дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" от 15.07.2013 г., заключенного между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю. представлено не было.

Указанный договор так же отсутствовал в налоговом органе. Не содержится ссылки на данный договор и в сведениях ЕГРЮЛ.

При этом, как отмечено выше, частью 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Между тем, по смыслу положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ, преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества предусмотрено для случаев возмездного отчуждения соответствующей доли либо ее части.

Однако, как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как следует из материалов дела, уставом общества необходимость получения согласия общества или его участников в случае дарения доли либо ее части участником третьему лицу не предусмотрено.

Так, в частности, пунктами 6.5, 6.6 Устава предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. При этом, на совершение такой сделки требуется согласие других участников общества или общества.

Исходя из буквального толкования указанных положений, необходимость получения согласия участников общества или общества на совершение соответствующей сделки предусмотрено исключительно для случаев отчуждения доли или части доли одному или нескольким участникам данного общества.

Между тем, Токарева Л.Ю. на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" от 15.07.2013 г. участником общества не являлась.

Кроме того, как отмечено выше, переход доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" в размере 50%, является ничтожной сделкой, которая, в силу положений статей 166, 167 ГК РФ, недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом.

Так же, согласно пункту 6.12 Устава, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Пунктом 6.21 Устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, совокупность положений Устава общества, исходя из их буквального толкования, а так же норм законодательства, актуальных в спорный период, предполагает возможность совершения сделок в отношении доли в уставном капитале общества, не требующих соблюдения преимущественного права покупки такой доли участником общества либо обязательного согласия участников на совершение соответствующей сделки, а именно, с учетом пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, сделки дарения доли либо ее части участником третьему лицу.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, учитывая отсутствие у истца до момента обращения в суд с настоящим иском сведений о характере сделки, совершенной между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю. 15.07.2013 г., а так же учитывая то обстоятельство, что указанная сделка могла не нарушать права истца в случае ее безвозмездного характера, принимая во внимание, что в силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность сторон указанной сделки изначально предполагалась с учетом фактической правовой возможности ее заключения в порядке, не нарушающем прав истца, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у истца отсутствовали объективные основания полагать, что сделка, совершенная между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю. 15.07.2013 г. нарушала его преимущественное право покупки соответствующей доли.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что наличие на момент рассмотрения дела N А57-21301/2013, в рамках которого, согласно позиции ответчика, истец должен был узнать о нарушении его прав, корпоративного конфликта между Сермуковым Р.Р. и Токаревой А.Ю. не свидетельствует о том, что Сермуков Р.Р. должен был предполагать нарушение его прав сделкой от 15.07.2013 г., поскольку между указанными обстоятельствами отсутствует прямая причинно-следственная связь, наличие корпоративного конфликта само по себе не свидетельствует о том, что его стороны при осуществлении своих гражданских прав и обязанностей действуют недобросовестно.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы (финансовый управляющий Токаревой Людмилы Юрьевны Храмов Дмитрий Владимирович) указывает на то, что суд первой инстанции, в нарушении норм процессуального права, не привлек к участию в деле финансового управляющего Токаревой Л. Ю.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным, в связи с неверным толкованием норм права (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Не привлечение финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича, который в силу положений Закона о банкротстве вправе участвовать в ходе процедуры реализации долгов в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку при переводе на Сермукова Р.Р. прав и обязанностей Токаревой Л.Ю. Сермукову Р.Р. оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, также подлежит отклонению, поскольку изначально владельцем доли в уставном капитале в размере 50% был Сермуков Р.Р., чьи права были нарушены незаконным владением из Токаревой Л. Ю. Данные обстоятельства установлены, вступившим в законную силу решением суда, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения данного спора.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, признается судебной коллегией несостоятельным.

По мнению апеллянта, Сермуков Р. Р. должен был знать о нарушении его прав в ходе рассмотрения дела N А57-21301/2013.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, наличие на момент рассмотрения дела N А57-21301/2013, в рамках которого, согласно позиции ответчика, истец должен был узнать о нарушении его прав, корпоративного конфликта между Сермуковым Р.Р. и Токаревой А.Ю. не свидетельствует о том, что Сермуков Р.Р. должен был предполагать нарушение его прав сделкой от 15.07.2013 г., поскольку между указанными обстоятельствами отсутствует прямая причинно-следственная связь, наличие корпоративного конфликта само по себе не свидетельствует о том, что его стороны при осуществлении своих гражданских прав и обязанностей действуют недобросовестно.

Кроме того, в материалы указанного дела договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нефтемашстрой" от 15.07.2013 г., заключенного между Токаревой А.Ю. и Токаревой Л.Ю. представлено не было.

Указанный договор так же отсутствовал в налоговом органе. Не содержится ссылки на данный договор и в сведениях ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец не мог узнать о нарушении его прав в рамках рассмотрения дела N А57-21301/2013.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на заявителя.

Производство по апелляционной жалобе Токаревой Людмилы Юрьевны подлежит прекращению в связи с отказом от апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 265, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Токаревой Людмилы Юрьевны от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019.

Производство по апелляционной жалобе Токаревой Людмилы Юрьевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019, прекратить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 июня 2019 года по делу N А57-7983/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с финансового управляющего Токаревой Людмилы Юрьевны Храмова Дмитрия Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Т. С. Борисова