Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 г. N 01АП-4608/19

г. Владимир

30 августа 2019 г.

Дело N А43-13752/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Олега Григорьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 по делу N А43-13752/2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (ИНН 5260003683, ОГРН 1025203034086) к Гудым Анастасии Юрьевне, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - Санкина Юрия Ивановича, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" Гончарова Сергея Евгеньевича, Латышевой Надежды Федоровны, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" Золина Ильи Юрьевича, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области в лице Управления ФНС России по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", общества с ограниченной ответственностью "Артемида - 3", Гладких Олега Григорьевича, о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от третьего лица (заявителя) - Гладких Олега Григорьевича - Голицына С.Н. и Чужаков А.А. по доверенности от 18.01.2018 сроком на 3 года (т.16, л.д.55);

от истца - общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" - Щербаков О.А. по доверенности от 09.01.2019 сроком на 1 год;

от ответчика - Гудым Анастасии Юрьевны - Данилова Н.В. по доверенности от 13.11.2014 сроком на 5 лет;

от третьего лица - Санкина Юрия Ивановича - Санкин Ю.И. лично по паспорту серия 202 N 139231 от 13.03.2002, УВД Нижегородского района г.Н.Новгорода;

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гудым Анастасии Юрьевне о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 277, от 12.07.2012 N 336, заключенных между ООО ПКП "АКБС" и Гудым А.Ю., и о применении последствий их недействительности в виде понуждения ответчика возвратить истцу: нежилое помещение П3, кадастровый номер 52:18:0080159:0:1\31, общей площадью 228,9 квадратного метра, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, проспект Гагарина, дом 107, в цокольном этаже 10-этажного кирпичного дома со встроенными (нежилыми) конторскими помещениями; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под однокомплектный стрелково - охотничий стенд с прилегающей территорией, общей площадью 10 212 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0070184:47, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект Гагарина, дом 31В; однокомплектный стрелкового - охотничий стенд, физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения инв. N 22:401:001:100010490, условный номер 52-52- 01/656/2006-189, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект Гагарина, дом 31В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены, Санкин Юрий Иванович, временный управляющий ООО ПКП "АКБС" Гончаров Сергей Евгеньевич, Латышева Надежда Федоровна, конкурсный управляющий ООО ПКП "АКБС" Золин Илья Юрьевич, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Нижегородской области в лице Управления ФНС России по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна"), общество с ограниченной ответственностью "Артемида - 3" (далее - ООО "Артемида - 3"), Гладких Олег Григорьевич.

Решением от 20.03.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал. Одновременно суд взыскал с Гудым А.Ю. в пользу ООО ПКП "АКБС" 36 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 57 142 руб. 85 коп. расходов по экспертизе, с Гудым А.Ю. в пользу временного управляющего ООО ПКП "АКБС" Гончарова С.Е. 12 000 руб. расходов по экспертизе, с ООО ПКП "АКБС" в пользу Гудым А.Ю. 30 000 руб. расходов по повторной экспертизе.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гладких Олег Григорьевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой и уточнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и норм процессуального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, генеральный директор ООО ПКП "АКБС" не подписывал. Факт выдачи генеральным директором ООО ПКП "АКБС" Санкиным Ю.И. доверенности нельзя рассматривать в качестве одобрения оспариваемых договоров. В материалах дела отсутствуют доказательства о признании ничтожных сделок руководством ООО ПКП "АКБС". Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применима, поскольку сделки подписаны неустановленным лицом.

Гудым А.Ю. в отзыве возразила против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение оставить без изменения.

Представитель истца, не подавая самостоятельной жалобы, не согласился с решением в части правомерности отчуждения земельного участка и стрелкового стенда.

Гладких Олег Григорьевич заявил ходатайство о фальсификации доверенности общества ПКП "АКБС" в лице генерального директора Санкина Юрия Ивановича от 11.01.2012 серии 52 АА N 0975568, удостоверенной нотариусом г.Н.Новгорода Табаковой Т.И., зарегистрированной в реестре за N 1-33, выданной Дмитриевой Анне Витальевне 18.02.1989 года рождения; письма Гудым А.Ю. на имя генерального директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Юрия Николаевича об изменении назначения платежа (входящий N 20/13 от 30.01.2013) и проведении почерковедческой и технической экспертиз в целях проверки обоснованности заявленного ходатайства. Производство которой просил поручить эксперту ФБУ ПРЦСЭ Министерства юстиции РФ Леншину А.А. (603022, г.Н.Новгород, ул.Первая Оранжерейная, 46).

На разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

- кем Санкиным Юрием Ивановичем или иным лицом выполнена подпись в доверенности ООО ПКП "АКБС" в лице генерального директора Санкина Юрия Ивановича 52 АА N 0975568, удостоверенная нотариусом г.Н.Новгорода Табаковой Т.И. от 11.01.2012, зарегистрированная в реестре за N 1-33, выданной Дмитриевой Анне Витальевне 18.02.1989 года рождения, паспорт серии 22 08 номер 354531, дата выдачи 26.05.2009. Выдан Отделом УФМС России по Нижегородской области в Советском районе г.Н.Новгорода, зарегистрированной по адресу: г.Н.Новгород, ул.Ванеева, д. 23/10, кв.78;

- соответствует ли фактическая дата изготовления документа дате 30.01.2013, указанной в письме Гудым А.Ю. на имя генерального директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Юрия Ивановича об изменении назначения платежа (входящий N 20/13 от 30.01.2013)", "подвергался ли указанный документ агрессивному воздействию (искусственному старению).

Санкин Ю.И.в ходе судебного разбирательства подтвердил, что собственноручно подписывал договоры по отчуждению объектов недвижимости, доверенность серии 52 АА N 0975568, ставил визу на письме, полученном от Гудым А.Ю., денежные средства в сумме 18 500 000 руб. в общество поступали.

Первый арбитражный апелляционный суда с учетом мнения участников процесса отклонил заявление о фальсификации, поскольку оно не направлено на выяснение юридически значимых обстоятельств по делу.

Представители заявителя также подали ходатайство об истребовании в ГУ ЗАГС по Нижегородской области сведений о наличии совместного ребенка нотариуса Табаковой Т.И. и Санкина Ю.И.

Санкин Ю.И. возразил против заявления, пояснил, что имеет совместного с Табаковой Т.И. ребенка.

Судом апелляционной инстанции ходатайство рассмотрено и отклонено в силу статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Гудым А.Ю. является участником ООО ПКП "АКБС" и одновременно предпринимателем.

05.06.2012, 12.07.2012 между ООО ПКП "АКБС" (продавец) и Гудым А.Ю. (покупатель) заключены договоры купли - продажи недвижимого имущества N 277, N 336, по условиям которых продавец передал покупателю:

- нежилое помещение П3, кадастровый номер 52:18:0080159:0:1\31, общей площадью 228,9 квадратного метра, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, проспект Гагарина, дом 107, в цокольном этаже 10-этажного кирпичного дома со встроенными (нежилыми) конторскими помещениями (за 24 774 575 руб. 59 коп.);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под однокомплектный стрелково - охотничий стенд с прилегающей территорией, общей площадью 10 212 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0070184:47, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект Гагарина, дом 31В, и находящийся на нем однокомплектный стрелкового - охотничий стенд, физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения инв. N 22:401:001:100010490, условный номер 52-52-01/656/2006-189, расположенный по адресу: Нижегородская область, город Нижний Новгород, Советский район, проспект Гагарина, дом 31В (за 9 791 902 руб. 43 коп.).

ООО ПКП "АКБС", указывая на недействительность заключенных сделок по мотивам подписания их неустановленным лицом и отчуждения по заниженной цене, обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статьям 53 (пункту 1), 153, 154 (пункту 3), 160 (пункту 1), 161 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Судебной экспертизой, проведенной ФБУ "Приволжский РЦСЭ Минюста России" (том 7, листы дела 108-115), установлено, что указанные выше сделки и акты приема-передачи к ним, а также протоколы общего собраний участников ООО ПКП "АКБС" от 28.12.2012 N 63/1, от 05.06.2012 N 60/1 об одобрении договоров подписаны от имени Общества не его директором (Санкиным Ю.И.), а другим лицом.

Между тем судом установлено, что Гудым А.Ю. платежным поручением от 30.01.2013 N 351254 произвела оплату в пользу ООО ПКП "АКБС" 18 500 000 руб. (том 14, лист дела 22).

Письмом от 30.01.2013 Гудым А.Ю. уточнила назначение данного платежа - оплата по договору купли-продажи недвижимости от 12.07.2012 N 336 и по договору купли-продажи недвижимости от 05.06.2012 N 277 - сумма 8 708 097 руб. 57 коп. (том 14, лист дела 23).

Согласно пояснениям Гудым А.Ю., сумма 9 700 000 руб. произведена зачетами взаимных требований, однако они оспариваются в деле о банкротстве общества.

Общество приняло оплату по упомянутым договорам и не возвратило Гудым А.Ю. денежные средства.

По заявлению полномочных представителей продавца и покупателя, имеющих соответствующие доверенности, осуществлен переход права собственности на объекты недвижимости от ООО ПКП "АКБС" к Гудым А.Ю.

Истец был включен в реестр требований кредиторов предпринимателя Гудым А.Ю. по делу N А43-26774/2014.

С учетом изложенных обстоятельств суд применил статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

При анализе обстоятельств дела и представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу о том, что общество своими конклюдентными действиями фактически одобрило оспариваемые сделки.

В статье 10 (пунктах 1, 5) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рамках данного дела дополнительной экспертизой, проведенной экспертами ООО "ПрофЭксперт-НН" (том 12, листы дела 5-113, том 13) с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества, установлено, что:

- рыночная стоимость нежилого помещения П3 была 20 390 000 руб. (стоимость имущества по договору от 05.06.2012 N 277 определена сторонами в сумме 24 774 575 руб. 59 коп., то есть она превышала рыночную на 17,7 процента);

- рыночная стоимость земельного участка (кадастровый номер 52:18:0070184:47) и находящегося на нем однокомплектного стрелкового - охотничьего стенда составляла 10 742 000 руб. (стоимость имущества по договору от 12.07.2012 N 336 определена сторонами в размере 9 791 902 руб. 43 коп. Следовательно, она меньше рыночной на 16,06 процентов).

Из материалов дела усматривается, что экспертные организации осуществлявшие оценку двух последних объектов недвижимости столкнулись с затруднениями при определении их рыночной стоимости - оценка, данная ими, в том числе и ООО "ПрофЭксперт-НН", носит приблизительный характер.

Оценивая довод заявителя о продаже объектов по заниженной цене, суд сопоставил цену отчуждения с установленной экспертом рыночной стоимостью и требованиями статьи 40 (части 3) Налогового Кодекса Российской Федерации, в силу которой существенным отклонением цены от рыночной стоимости считается отклонение более чем на 20 процентов.

Суд применил по аналогии права указанную выше норму Налогового Кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что цена сделки, предусмотренная в договоре купли-продажи от 12.07.2012 N 336, не превышает допустимого отклонения от определенной экспертом рыночной стоимости и не свидетельствует о продаже имущества по существенно заниженной стоимости, как ошибочно считает истец.

При изложенных обстоятельствах суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Довод заявителя жалобы относительно необоснованного применения судом неподлежащей применению статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению как юридически ошибочный.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

Таким образом, обстоятельством, имевшим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежавшим доказыванию, являлось обстоятельство, свидетельствующее о последующем одобрении сделки, что и было выяснено судом первой инстанции.

Более того, в суде апелляционной инстанции Санкин Ю.А. подтвердил факт подписания оспариваемых сделок лично им.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.03.2019 по делу N А43-13752/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гладких Олега Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова