Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 17АП-13711/16

г. Пермь

29 августа 2019 г.

Дело N А50-24814/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.

судей Васевой Е.Е., Мартемьянова В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.

в судебном заседании приняли участие:

финансовый управляющий ИП Ваганова В.Б. Мозолин А.А., паспорт,

представитель финансового управляющего ИП Ваганова В.Б. Мозолина А.А.: Михайловская Н.А., паспорт, доверенность от 07.05.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не свились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего ИП Ваганова В.Б. Мозолина Андрея Александровича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 июня 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления Ваганова Владимира Борисовича о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Копаневой Е.А. в рамках дела N А50-24814/2015

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Завод окна Века" (ОГРН 1135904001595, ИНН 5904282630),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2016 (резолютивная часть оглашена 03.10.2016) общество с ограниченной ответственностью "Завод Окна Века" (далее - ООО "Завод Окна Века", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Вахрушев Артем Леонидович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2016 года конкурсным управляющим утвержден Нерезов Виталий Александрович.

Финансовый управляющий имуществом Ваганова Владимира Борисовича 02.04.2019, в рамках настоящего дела о банкротстве, обратился с заявлением о замене в реестр требований кредиторов ООО "Завод Окна Века" кредитора ООО "Уральская стеклопакетная компания" с суммой требований в размере 4 735 159,61 рубль основного долга, 123 988,03 рубля финансовых санкций, 774 231,03 рубля мораторных процентов на Ваганова В. Б.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ИП Ваганова В.Б. Мозолин Андрей Александрович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что выводы суда первой инстанции противоречивы и не соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. Отмечает, что фактически право требования ООО "Уральская Стеклопакетная Компания" к ООО "Завод Окна Века" было уступлено Ваганову Владимиру Борисовичу по договору уступки права требования от 26.03.2019, при этом переход прав кредитора к Ваганову В.Б. по договору уступки права требования от 26.03.2019 г. не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя. Полагает, что удовлетворение требований кредитора должника аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о наличии противоправной цели предъявления рассматриваемого требования, наличие обстоятельств аффилированности заявителя (Ваганова В.Б.) по отношению к должнику (ООО "Завод Окна Века") не может быть признано судом в качестве достаточных оснований для отказа в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, ситуация, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент финансирования, является обычной практикой гражданского оборота и сам по себе факт наличия признаков заинтересованности между лицами, предоставившими обеспечение, исполнение одним из них обязательств заемщика-должника и последующее предъявление к нему, как основному должнику требования в соответствующей части, не является основанием для отказа в его удовлетворении. Считает, что суд первой инстанции вопреки представленным доказательствам сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и вынесенным судебным актом нарущает права Ваганова В.Б. как нового кредитора должника в реализации его права о процессуальной замене, а также нарушает права кредиторов Ваганова В.Б., которые вправе получить соответствующее возмещение в счет погашения своих требований от денежных средств, полученных в конкурсную массу Ваганова В.Б. при погашении требований кредиторов должника - ООО "Завод Окна Века".

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Принявший участие в судебном заседании финансовый управляющий ИП Ваганова В.Б. Мозолин А.А. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, на отмене определения суда настаивали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, ч.5 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "Завод Окна Века" (далее должник) 04.02.2010 заключен кредитный договор N 12-НКЛ, согласно которому ЗАО "Завод Окна Века" была открыта невозобновляемая кредитная линия для пополнения оборотных средств на срок до 04.08.2011 на сумму 31000000 рублей, в дальнейшем срок действия договора был продлен до 03.02.2012, размер предоставленных должнику денежных средств составил 31315502,07 рублей.

Определением суда от 10.03.2016 требование ПАО "Сбербанк России" (далее ПАО Сбербанк) в размере 10493291,68 рублей основного долга, 34475,89 рублей финансовых санкций включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Завод Окна Века" в составе обеспеченных залогом имуществом должника, предоставленном по договору залога N 13-З от 13.02.2012, в размере 38845637,05 рублей основного долга, 124244,53 рубля финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Завод Окна Века" в составе обеспеченных залогом имуществом должника, предоставленном по договору ипотеки N 36-Н от 20.01.2010 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2017 по делу N А50-2096/2017, по результатам рассмотрения обоснованности заявления ПАО Сбербанк о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральская Стеклопакетная Компания" (далее ООО "Уральская Стеклопакетная Компания"), требование заявителя включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Уральская Стеклопакетная Компания":

в размере 10 493 291 руб. 68 коп. основного долга по кредитному договору N 12-НКЛ от 04.02.2010

в размере 38 979 529 руб. 42 коп. основного долга, 123 988 руб. 31 коп. неустойки по договору уступки прав (требований) N 1 от 20.01.2010, в составе требований обеспеченных залогом имущества должника по договору залога N 363-3 от 20.04.2010.

При продаже заложенного имущества в рамках дела о банкротстве N А50-2096/2017 ООО "Уральская стеклопакетная компания" требования ПАО Сбербанк было погашено в сумме 4735159,61 руб. по платежному поручению N27 от 11.12.2018, в сумме 123988,31 рубль по платежному поручению N36 от 11.12.2018, в сумме 774231,03 рубля по платежному поручению N 43 от 17.12.2018.

Данными платежами исполнены обязательства ПАО Сбербанк по договора уступки права (требования) N 1 от 20.01.2010, заключенного между ПАО Сбербанк и ЗАО "Завод Окна Века".

Определением суда от 25.03.2019 по настоящему делу в реестре требований кредиторов ООО "Завод Окна Века" произведена замена кредитора, ПАО Сбербанк, с суммой требований в размере 4601267,24 рубля основного долга, 123988,03 рубля финансовых санкций на ООО "Уральская стеклопакетная компания", а также в реестр кредиторов включено требование ООО "Уральская стеклопакетная компания" в размере 752388 рублей процентов.

В рамках дела о банкротстве ООО "Уральская стеклопакетная компания" права требования к ООО "Завод Окна Века" не реализованы и переданы в соответствии со ст. 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учредителю общества - Ваганову В.Б. по договору уступки прав (требования) от 26 марта 2019 года, в связи с чем финансовый управляющий Ваганова В.Б. обратился в суд с заявлением по настоящему делу о замене в реестре требований кредиторов ООО "Уральская стеклопакетная компания" на Ваганова В.Б.

Отказывая, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что требование корпоративного участника обоих обществ и выгодоприобретателя Ваганова В.Б., приобретенное им в порядке статьи 148 Закона о банкротстве не может быть включено в реестр кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального права, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, пришел к выводам об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения, исходя из следующего.

В силу ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Из материалов дела следует, что Ваганов В.Б. является единственным учредителем ООО "Уральская стеклопакетная компания" и единственным учредителем ООО "Завод Окна Века".

Требования банка, происходящие из кредитного договора N 12-НКЛ от 04.02.2010 года, обеспечивались также поручительством Ваганова В.Б. по договору N 88-П от 04.02.2010, а также договором ипотеки N 4-Н от 25.01.2012, которые исполнялись Вагановым В.Б., требования банка частично были погашены Вагановым В.Б. на сумму 9868728,22 рубля.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что вся деятельность Ваганова В.Б. как индивидуального предпринимателя, так и связанных с ним компаний, в том числе ООО "Уральская стеклопакетная компания", была направлена на обеспечение деятельности именно ООО "Завод Окна Века", указанное следует и из движения денежных средств по кредитам обществ, пояснений самого Ваганова В.Б., из многочисленных споров в рамках дел о банкротстве ООО "Завод Окна Века" и Ваганова В.Б.

Соответственно, Ваганов В.Б., как единственный учредитель ООО "Завод Окна Века", фактически создал схему софинансирования и сообеспечения деятельности ООО "Завод окна Века" через связанных между собой лиц.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что Ваганов В.Б. является конечным выгодоприобретателем полученных на должника кредитных средств от ПАО Сбербанк, вложенных в развитие ООО "Завод Окна Века".

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что в отношении ООО "Уральская стеклопакетная компания" завершено конкурсное производство (определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу N А50-2096/2017).

Из отчета конкурсного управляющего ООО "Уральская стеклопакетная компания" следует, что нереализованное имущество (в том числе дебиторская задолженность ООО "Завод Окна Века") переданы учредителю Ваганову В.Б.

Указанная передача оформлена договором уступки прав требований от 26.03.2019. Стоимость уступаемых прав по договору составляет 0,00 рублей.

Таким образом, получая от ООО "Уральская стеклопакетная компания" право требования дебиторской задолженности ООО "Завод Окна Века" в порядке ст.148 Закона о банкротстве, Ваганов В.Б., как учредитель двух обществ, достиг цели совершенных сделок по софинансированию и сообеспечению деятельности должника, то есть погасил кредитные обязательства перед банком, приобретя долг как корпоративный участник обществ и выгодоприобретатель всех сделок.

Согласно положений ст.ст.2,4 Закона о банкротстве обязательства перед учредителями (участниками) должника не учитываются в реестре требований кредиторов должника, указанные обязательства погашаются после погашения всех требований кредиторов должника, установленных в реестре и признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В данном случае исполнение обязательств произведено не за счет имущественной массы Ваганова В.Б., к которому в результате указанного перешло право требования к иным обязанным лицам (солидарным должникам), в связи с чем, наиболее верным в указанной ситуации будет являться уменьшение размера требования на сумму исполненного ООО "Уральская Стеклопакетная Компания".

Исходя из изложенного, с учетом установленных по делу обстоятельств в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конечную цель получения кредита, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника, то есть включения требований Ваганова В.Б. в реестр требований кредиторов не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 10 июня 2019 года по делу N А50-24814/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

Е.Е. Васева В.И. Мартемьянов