Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 13АП-19854/19

г. Санкт-Петербург

29 августа 2019 г.

Дело N А56-119875/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:

от истца: Васильев Р.И. по доверенности от 04.07.2019

от ответчика: Павлов А.Н. по доверенности от 12.10.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19854/2019) общества с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 по делу N А56-119875/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Виват-Трей", место нахождения: 614081, г. Пермь, шоссе Космонавтов, д. 65, ОГРН: 1045900388258, (далее - истец, ООО "Виват-Трейд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛетоК-СПб", место нахождения: 199406, г. Санкт-Петербург, ул. Гаванская, д. 27, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН: 1117847551018, (далее - ответчик, ООО "ЛетоК-СПб") о взыскании 8 975 735 руб. 99 коп. задолженности по договору поставки и 5 089 242 руб. 31 коп. неустойки.

Решением суда от 16 мая 2019 года иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит изменить решение суда. По мнению подателя жалобы, поскольку ответчик не передал документы, относящиеся к поставкам 03.02.2017, то отсутствуют основания для взыскания задолженности в размере 5 089 242,31 руб. Также ответчик считает, что поскольку условиями договора не предусмотрена ответственность за нарушение срока оплаты, то взыскание неустойки является неправомерным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 24.04.2017 по делу N А50-4062/2017 ООО "Виват-Трейд" признано несостоятельным (банкротом); в отношении Общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Князев Алексей Алексеевич.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что 06.02.2017 между ООО "Виват-Трейд" и ООО "ЛетоК-СПб" был произведен зачет встречных требований, по условиям которого были прекращены обязательства ООО "Виват-Трейд" перед ООО "ЛетоК-СПб" на сумму 8 975 735 руб. 99 коп. по договору купли-продажи оборудования от 30.01.2017.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.05.2018 по делу N А50-4062/2017 указанный зачет встречных требований признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО "ЛетоК-СПб" перед ООО "Виват-Трейд" по договору купли-продажи оборудования от 30.01.2017 на сумму 8 975 735 руб. 99 коп.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 30.01.2017 был заключен договор купли-продажи оборудования (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование (товар) согласно Приложению N 1к договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец 02.02.2017, 03.02.2017, 04.02.2017 поставил ответчику товар на общую сумму 8 975 735 руб. 99 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости оборудования производится покупателем в порядке 100% предоплаты в течение 5 календарных дней с даты подписания договора.

Поскольку оплата за поставленное оборудование ответчиком не была произведена, истец 18.07.2018 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Виват-Трейд" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными, удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение сторон, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки товара во исполнение условий договора от 30.01.2017 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N N 28007/2 от 02.02.2017, N 28007/62 от 03.02.2017, N 28007/4 от 03.02.2016, N 28007/3 от 03.02.2017, N 28007/5 от 04.02.2017, N 28007/6 от 04.02.2017, N 28007/63 от 04.02.2017 (л.д.202-218) Указанные товарные накладные подписаны генеральным директором ООО "ЛетоК-СПб" и скреплены печатью организации.

Факт поставки оборудования ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем ответчик считает, что поскольку к оборудованию, поставленному по товарным накладным N 28007/6 от 03.02.2017 и N 28007/3 от 03.02.2017, истцом не были переданы, относящиеся к товару принадлежности и документы, позволяющие идентифицировать поставленный товар, ответчик данный товар фактически не принял, не использовал, а осуществлял хранение оборудования, то отсутствуют основания для взыскания суммы задолженности по указанным товарным накладным.

В соответствии с положениями статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 468 ГК РФ, которая подлежит применению к спорным отношениям сторон на основании пункта 5 статьи 454 названного Кодекса, если продавец передал покупателю наряду с товарами, ассортимент которых соответствует договору купли-продажи, товары с нарушением условия об ассортименте, покупатель вправе по своему выбору: принять товары, соответствующие условию об ассортименте, и отказаться от остальных товаров; отказаться от всех переданных товаров; потребовать заменить товары, не соответствующие условию об ассортименте, товарами в ассортименте, предусмотренном договором; принять все переданные товары. При отказе от товаров, ассортимент которых не соответствует условию договора купли-продажи, или предъявлении требования о замене товаров, не соответствующих условию об ассортименте, покупатель вправе также отказаться от оплаты этих товаров, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу пункта 3 статьи 508 ГК РФ досрочная поставка товаров может производиться с согласия покупателя. Товары, поставленные досрочно и принятые покупателем, засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде.

Согласно пункту 1 статьи 514 ГК РФ, когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика.

По общему правилу в договоре купли-продажи (поставки) обязанность продавца (поставщика) передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Вместе с тем доказательств того, что ответчик в разумный срок уведомил истца о своем отказе от полученного товара по каким-либо причинам и его принятии на ответственное хранение в соответствии с пунктом 1 статьи 514 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Ссылаясь в отзыве на исковое заявление и в апелляционной жалобе на обращения к истцу относительно отказа от приемки оборудования, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств в обоснование данного довода не представил.

При этом, согласно пункту 3.2 договора осмотр и приемка оборудования покупателем осуществляется в момент передачи по накладной. Претензии по качеству оборудования после приемки не принимаются.

Таким образом, подписав спорные товарные накладные, и приняв оборудование, поставленное по ним, в отсутствие доказательств его возврата, направления претензий по ассортименту, количеству и качеству поставленного оборудования, покупатель тем самым согласовал и принял это оборудование, которое подлежит оплате по цене, указанной истцом в спорных товарных накладных.

В данном случае ответчик не представил доказательств соблюдения указанных выше норм.

Кроме того, в нарушение положений статей 9, 41, 65 АПК РФ ответчик не доказал, что представление истцом каких-либо документов к оборудованию предусмотрено Договором, как и не представил доказательств того, что покупатель направлял продавцу требование о передаче каких-либо документов в установленный срок.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в части требования о взыскании 8 975 735 руб. 99 коп. задолженности за поставленный и принятый товар.

Доводы ответчика о незаключенности Договора судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные в материалы дела товарные накладные, в подтверждение факта поставки оборудования в адрес ответчика, содержат ссылки на основной договор и сведения о наименовании товара, его количестве и стоимости.

Указанные товарные накладные содержат подпись и оттиск печати ООО "ЛетокК-СПб", что свидетельствует об отсутствии возражений со стороны ответчика при принятии оборудования. Таким образом, предмет поставки, его цена и количество, были согласованы между сторонами, о чем свидетельствует факт передачи оборудования и принятия данного оборудования покупателем по товарным накладным.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Удовлетворяя данное требование, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что пунктом 4.3 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения обязательств по оплате, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от общей стоимости оборудования за каждый день просрочки платежа.

Вместе с тем, истолковав условия Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что пунктом 4.3 Договора ответственность покупателя за несвоевременную оплату оборудования не предусмотрена

Из буквального текста данного пункта следует, что "покупатель за несвоевременное исполнение обязательств, вытекающих из подпункта 3.4 настоящего договора, уплачивает продавцу пеню в размере 0,1% от общей стоимости оборудования за каждый день просрочки".

Согласно пункту 3.4 договора покупатель обязуется вывезти оборудование своим транспортом и за свой счет в течение 2 календарных дней с момента предоставления продавцом оборудования в распоряжение покупателя.

Из системного толкования указанных пунктов договора следует, что условия пункта 4.3 договора не предусматривают ответственность покупателя за нарушение срока оплаты, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика 5 089 242 руб. 31 коп. неустойки.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019 по делу N А56-119875/2018 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с ООО "Леток-СПб" в пользу ООО "Виват-Трейд" 8 975 753, 99 рублей задолженности и 59 557 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская Е.И. Трощенко