Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2019 г. N 18АП-10433/19

г. Челябинск

26 августа 2019 г.

Дело N А07-39856/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2019 по делу N А07-39856/2018 (судья Журавлева У.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Регионбашстрой" (далее - ООО "РегионБашСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" (далее - ООО "СтройПрофиль", ответчик) о расторжении договора переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16, восстановить право требования ООО "Регионбашстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "КонтактСтрой", обязать ООО "СтройПрофиль" передать обществу "РегионБашСтрой" документы, переданные по акту приема-передачи от 10.11.2016 (с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований - т. 4; л.д. 169, 170).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КонтрактСтрой" (далее - ООО "КонтрактСтрой"), общество с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСервис" и ООО "РегионБашСтрой" - Исаргапов Р.С.

Решением суда от 24.05.2019 (резолютивная часть объявлена 21.05.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ООО "СтройПрофиль" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционное жалобы её податель указывает, что обязательства по договору переуступки исполнены им надлежащим образом: в адрес истца направлено уведомление от 31.01.2018 N 4 о зачете 6 000 000 руб. задолженности в счет погашения встречных однородных обязательств. Отмечает, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование иска, уже были предметом рассмотрения в рамках дел N А07-32745/2017, N А07-32495/2017, N А07-9391/2018, и получили правовую оценку.

Апеллянт полагает, что передача прав кредитора по спорному договору состоялась, что подтверждается вступившим в законную силу решением от 02.06.2016 N А07-8590/2016 с учетом процессуального правопреемства.

Отзывом на жалобу истец отклонил ее доводы.

Третьи лица отзывы на жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016 по делу N А07-8590/2016 с ООО "КонтрактСтрой" в пользу ООО "Стройтехсервис" взыскано 5 961 809 руб. 63 коп. долга по договору поставки от 09.03.2015 N 4, 573 903 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании договора переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16 ООО "Стройтехсервис" уступило ООО "РегионБашСтрой" все права требования по договору поставки от 09.03.2015 N 4, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе права истца по делу N А07-8590/2016 от 02.06.2016, права по исполнительному документу по этому делу.

В соответствии с п. 3 названного договора сумма передаваемых требований определена решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016 по делу N А07-8590/2016 и составляет 5 961 809 руб. 63 коп. долга, 573 903 руб. 27 коп процентов за пользование чужими денежными средствами, всего: 6 535 712 руб. 90 коп.

По акту приема-передачи от 20.06.2016 документы, относящиеся к договору переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16, переданы ООО "РегионБашСтрой" (т. 1, л.д. 165-168).

Ссылаясь на указанный договор переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16, ООО "РегионБашСтрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу N А07-8590/2016.

Впоследствии ООО "РегионБашСтрой" (цедент) и ООО "Стройпрофиль" (цессионарий) подписан договор переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к заемщику по договору поставки от 09.03.2015 N 4, заключенному между ООО "Стройтехсервис" и ООО "КонтрактСтрой", на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016 по делу N А07-8590/2016, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе права по исполнительному документу по этому делу и переданному цеденту на основании договора переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16.

Согласно п. 3 договора цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора.

На основании п. 4 договора сумма передаваемых по договору требований определена на основании договора переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16, заключенного между ООО "РегионБашСтрой" и ООО "Стройтехсервис", и составляет 6 000 000 руб.

В силу п. 5 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит вычет от задолженности цедента в сумме 14 065 185 руб.: 16 565 185 руб. - 6 000 000 руб.

Сторонами 10.11.2016 подписан акт приема-передачи документов к договору переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16 (т. 1, л.д. 16, 17).

В связи с заключением договора переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16 ООО "Стройпрофиль" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А07-8590/2016, а ООО "РегионБашСтрой" от своего заявления о процессуальном правопреемстве по данному делу отказалось.

Определением от 30.11.2016 по делу N А07-8590/2016 производство по заявлению ООО "РегионБашСтрой" о процессуальной замене взыскателя прекращено.

ООО "РегионБашСтрой" указывает, что обязательства по договору переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16 им исполнены в полном объеме: ООО "Стройпрофиль" уступлено право требования задолженности в размере 6 000 000 руб., переданы соответствующие документы по акту приема-передачи от 10.11.2016, вместе с тем ООО "Стройпрофиль" встречные обязательства по оплате уступленного права не исполнило, предусмотренный п. 5 договора уступки вычет 6 000 000 руб. из задолженности ООО "РегионБашСтрой" не произвело.

Как указал истец, задолженность в размере 14 065 185 руб., из которой должен был быть произведен вычет 6 000 000 руб., у него отсутствовала и отсутствует.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по договору переуступки от 10.11.2016 N 11/16, ООО "РегионБашСтрой" направило ООО "Стройпрофиль" претензионное письмо от 03.07.2018 (т. 1, л.д. 12) с требованием в 30-дневный срок расторгнуть указанный договор в связи с существенным нарушением его условий.

Учитывая изложенное, по мнению истца, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в связи с чем, он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 и 309 ГК РФ).

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из приведенных правовых норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

По правилам ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Как следует из п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 названной статьи).

В п. 2 ст. 452 ГК РФ установлено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из представленного в материалы дела договора переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16 усматривается, что предмет договора представляет собой право требования в размере 6 000 000 руб., цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к заемщику по договору поставки от 09.03.2015 N 4, заключенному между ООО "Стройтехсервис" и ООО "КонтрактСтрой", на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2016 по делу N А07-8590/2016, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе права по исполнительному документу по этому делу и переданному цеденту на основании договора переуступки долга от 20.06.2016 N 1/16.

Исследовав договор переуступки долга от 10.11.2016 N 11/16, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о его заключенности.

По мнению истца, у него отсутствует задолженность перед ответчиком, из которой следует произвести вычет.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения зачетом обязательства должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать их исполнения с кредитора и наоборот); однородными (предметы обязательств относятся к вещам одного и того же рода); и реально существующими (требования не должны быть досрочными).

В силу указанной нормы зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Таким образом, довод ответчика о том, что вычет произведен, не принимается судебной коллегией, поскольку не представлено доказательства фактического уменьшения задолженности (проведения зачета либо уменьшения в части установления долга, проведения сверки), а также доказательства возникновения задолженности истца перед ответчиком (основания возникновения, исполнения обязательства).

В обоснование отсутствия задолженности ООО "РегионБашСтрой" представило в материалы дела выписки со своих расчетных счетов за период с 26.01.2010 по 12.11.2018, из которых не усматривается каких-либо хозяйственных взаимоотношений между сторонами, перечислений денежных средств, а также документы, свидетельствующие о том, что ООО "Стройпрофиль" длительное время не ведет хозяйственной деятельности, с 2014 года не имеет расчетного счета, представляет нулевые налоговые декларации (т. 1, л.д. 45-129).

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты (ст. 65, 70 АПК РФ).

Из содержания вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018 по делу N А07-32495/2017 (по иску ООО "РегионБашСтрой" о признании соглашения недействительным), имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что данное соглашение фактически содержит в себе предварительные договоренности сторон и выступает неким гарантом заключения сделок в будущем, при этом не порождает правовых последствий, не является актом зачета взаимных требований, не содержит указания на то, из каких правоотношений и на основании каких первичных документов возникла задолженность ООО "РегионБашСтрой" в общей сумме 26 000 000 руб., подлежащая зачету.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "РегионБашСтрой" свои обязательства по договору переуступки исполнило надлежащим образом и в полном объеме, передав ООО "Стройпрофиль" право требования к обществу "КонтрактСтрой" в сумме 6 000 000 руб. в соответствии с п. 4 указанного договора, а ООО "Стройпрофиль" свои обязательства по оплате в полном объеме уступленного права не произвело. Признал нарушение условий договора ответчиком существенным, достаточным для расторжения договора переуступки от 10.11.2016 N 11/16, в связи с чем, удовлетворил требования ООО "РегионБашСтрой".

Доводы апелляционной жалобы истца по сути своей направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которые были полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С ООО "СтройПрофиль" в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2019 по делу N А07-39856/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова