Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 17АП-3227/14

г. Пермь

03 сентября 2019 г.

Дело N А60-50062/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора, ОАО "Завод радиоаппаратуры",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 мая 2019 года

о замене кредитора ООО "КОНСЭЛ" в реестре требований должника на кредитора ООО "КОРВЕТ СПБ" с суммой требований в размере 5 119 790 рублей 91 коп.,

вынесенное судьей Кириченко А.В.

в рамках дела N А60-50062/2013

о банкротстве ООО "Завод радиоаппаратуры" (ОГРН 1036604412536, ИНН 6672156521),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2013 принято к производству заявление ООО "Конэктро-М" о признании ООО "Завод радиоаппаратуры" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 23.01.2014 заявление ООО "Конэктро-М" удовлетворено. Ликвидируемый должник - ООО "Завод радиоаппаратуры" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта упрощенная процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 21.07.2014. Конкурсным управляющим ООО "Завод радиоаппаратуры" утвержден Тихомиров Виталий Андреевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Эгида".

В Арбитражный суд Свердловской области 22.03.2019 поступило заявление ООО "Корвет СПБ" о процессуальном правопреемстве. В котором последний просит произвести процессуальную замену кредитора ООО "КОНСЭЛ" по делу N А60-50062/2013 на его правопреемника - ООО "КОРВЕТ СПБ".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2019 произведена замена кредитора ООО "КОНСЭЛ" в реестре требований ООО "Завод радиоаппаратуры" на кредитора ООО "КОРВЕТ СПБ" (ОГРН 1157847293185) по делу N А60-50062/2013 с суммой требований в размере 5 119 790 руб. 91 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Завод радиоаппаратуры" обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО "Корвет СПБ" о процессуальном правопреемстве отказать.

В апелляционной жалобе указывает на то, что судом не был исследован статус правопредшественника (цедента) на дату заключения договора уступки прав требований, а также указанное лицо не было привлечено к участию при рассмотрении заявления ООО "КОРВЕТ СПБ". Ссылаясь на то, что согласно выписки из ЕГРЮЛ на дату заключения договора цессии - 13.11ю2018 и на дату рассмотрения судом заявления - 06.05.2019, правопредшественник находился в стадии ликвидации, с 23.08.2018 ликвидатором назначена Напалкова Н.В., указывает на то, что ликвидатор к участию в деле привлечен не был. Указывает на то, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о том, уполномоченным ли лицом был подписан договор цессии от 13.08.2019; отражена ли в промежуточном ликвидационном балансе ООО "КОРВЕТ СПБ" указанная уступка требования; была ли произведена оплата ООО "КОРВЕТ СПБ" за приобретенное право требования. Кроме того, указывает на то, что в материалы дела не были представлены копии договора поставки, права требования задолженности по которому уступлены, что является обязательным условием, поскольку в них может содержаться запрет на уступку права требования.

До начала судебного заседания от ООО "КОРВЕТ СПБ" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кроме того, от ООО "КОРВЕТ СПБ" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей. Заявление судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании статьи 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2014 заявление ООО "КОНСЭЛ" признано частично обоснованным, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Завод радиоаппаратуры" включено требование ООО "КОНСЭЛ" в размере 4 722 465 руб. 85 коп. основного долга и 314 921 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 82 404 руб. - сумму государственной пошлины.

ООО "КОНСЭЛ" (цедент) и ООО "КОРВЕТ СПБ" (цессионарий) 13.11.2018 заключили договор уступки (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по выплате денежных средств по договору поставки N 7П/10 от 26.02.2010, заключенного с ООО "Завод радиоаппаратуры" (ИНН 6672156521; ОГРН 1036604412536) в размере 4 722 465 руб. 85 коп. основного долга и 314921 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 82 404 руб. государственной пошлины (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что размер уступаемых в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требований к должнику составляет 5 119 790 руб. 91 коп.

Конкурсному управляющему ООО "ЗР" 01.03.2019 было направлено уведомление о переходе к ООО "КОРВЕТ СПБ" в соответствии с договором цессии от 13.11.2018 всех прав требования по договору поставки N 7П/10 от 26.02.2010.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд первой инстанции установив, что в результате заключения договора уступки (цессии) от 13.11.2018 к ООО "КОРВЕТ СПБ" перешло право требования к должнику по договору поставки N 7П/10 от 26.02.2010 в общей сумме 5 119 790 руб. 91 коп., правомерно произвел замену кредитора ООО "КОНСЭЛ" в реестре требований ООО "Завод радиоаппаратуры" на кредитора ООО "КОРВЕТ СПБ" в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не были проверены полномочия лица, подписавшего от имени ООО "КОНСЭЛ" договора цессии от 13.11.2018, отклоняется судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки (цессии) от 13.11.2018, со стороны ООО "КОНСЭЛ" был подписан ликвидатором Напалковой Т.В., полномочия которой подтверждаются впиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Таким образом, ООО "КОНСЭЛ" в лице ликвидатора Напалковой Т.В. подтвердило свое волеизъявление на переход права требования, оформленное договором от 13.11.2018.

Доводы апеллянта о возможном наличии запрета на уступку прав требования в договоре, на котором основаны включенные в реестр требования первоначального кредитора, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), что к моменту рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве не произошло.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Вопреки доводам апеллянта договор цессии не ставит переход прав к цессионарию в зависимость от получения оплаты за уступленное право.

Поскольку определение о включении требований первоначального кредитора в реестр вступило в законную силу неотражение прав требования к должнику в промежуточном ликвидационном балансе какого-либо значения для проверки действительности этих прав не имеет.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2019 года по делу N А60-50062/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова