Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 16АП-2937/17

г. Ессентуки

05 сентября 2019 г.

Дело N А20-2256/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оникс" Моисеенко Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.04.2019 по делу N А20-2256/2016 принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оникс" о признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и применения последствия недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оникс", г. Нарткала (ИНН 0724001425, ОГРН 1100724001201), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Оникс" (ОГРН N N 1100724001201, ИНН 0724001425).

Определением Арбитражного суда КБР от 01.08.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оникс" введено наблюдение сроком на шесть месяцев; временным управляющим утвержден Саидов Магомед Хабибович.

Решением Арбитражного суда от 10.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Оникс" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Саидов Магомед Хабибович.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Оникс" конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Оникс" Саидов М.Х. обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением, в котором просил признать договор поставки алкогольной продукции N 01/14 от 01 апреля 2014 года, заключенный между ООО "Оникс" и ООО "Оптима", недействительным и применить последствия недействительности подозрительной сделки.

Определением Арбитражного суда КБР от 13.06.2018 конкурсный управляющий ООО "Оникс" Саидов М.Х. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Оникс", конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Оникс" утвержден Моисеенко Андрей Николаевич.

Определением суда от 29.04.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора поставки алкогольной продукции N 01/14 от 01 апреля 2014 года, заключенного между ООО "Оникс" и ООО "Оптима", недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий Моисеенко А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также указывая, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения ущерба кредиторам.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 01.04.2014 между ответчиком (покупатель) и истцом (поставщик) заключен договор поставки алкогольной продукции N 01/04, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю алкогольную продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в ассортименте и количестве в соответствии с выписанными товарными накладными, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

В пунктах 4.1, 4.2 стороны установили, что товар поставляется по цене, указанной в счете-фактуре и накладных, в течение 30 календарных дней от даты поставки товара.

В соответствии с товарными накладными N О-854 от 29.05.2015, N О-1155 от 18.07.2015, N О-1380 от 22.08.2015; N О-1434 от 31.08.2015, N О-1435 от 31.08.2015, N О-1741 от 13.12.2015 истец поставил ответчику алкогольную продукцию на сумму 16 653 186 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2015 задолженность ответчика перед истцом составляет 2 714 261 457 руб. 01 коп.

Конкурсный управляющий указывая, что в результате совершения оспариваемой сделки должнику причинен ущерб, имеется наличие признаков недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, предусмотренных указанной нормой.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, как следует из представленных конкурсным управляющим ООО "Оптима" доказательствам - банковским выпискам по счетам, ООО "Оптима" перечислила ООО "Оникс" 2 929 711 770 (два миллиарда девятьсот двадцать девять миллионов семьсот одиннадцать тысяч семьсот семьдесят рублей 89 копеек, в том числе:

Со счета в ПАО "МИнБанк" N 40702810300430001667 - 91 250 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810560330003770 -77 250 013.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810460330000255 - 63 250 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810060330003788 - 71 358 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810060330025232 - 31 200 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810060330025233 - 340 861 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810660330025234 - 16 900 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810960330025235 - 43 100 000.00 рублей

Со счета в ПАО "Сбербанк" N 40702810260330025236 - 68 350 000.00 рублей

Со счета в ПАО "ОФК БАНК" 40702810100000033588 - 2 159 992 757.89 рублей

В графе "назначение платежей" во всех счетах указано "Оплата по договору N 01/14-01 от 01.04.2014".

Поскольку в материалы дела представлены доказательства оплаты поставленного должником обществу с ограниченной ответственностью "Оптима" товара по договору N 01/14-01 от 01.04.2014 основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ООО "Оникс" требований не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.04.2019 по делу N А20-2256/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов