Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 13АП-20324/19

г. Санкт-Петербург

03 сентября 2019 г.

Дело N А56-122138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представители Долгирева В.Н. по доверенности от 15.08.2019, Бачурин Д.В. по доверенности от 18.02.2016

от ответчиков 1,2: не явились, извещены

от 3-го лица-1: не явился, извещен

от 3-го лица-2: представитель Возжев Д.А. по доверенности от 26.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20324/2019) Долгирева Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2019 по делу N А56-122138/2018 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Долгирева Валерия Алексеевича

к 1) Солодянникову Александру Владимировичу, 2) ООО "Ассоциация специалистов по безопасности"

3-и лица: 1) АО "Регистраторское общество "Статус"; ЗАО "Ассоциация специалистов информационных систем"

о признании сделки недействительной,

установил:

Долгирев Валерий Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Солодянникову Александру Владимировичу (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация специалистов по безопасности" (далее - ответчик-2) с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора дарения N 1/2018-д от 30.01.2018 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем" (далее - ЗАО "АСИС") в количестве 9 (девяти) штук, заключенного между Солодянниковым А.В. и ООО "Ассоциация специалистов по безопасности", и применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения 9 (девяти) обыкновенных акций ЗАО "АСИС" путем обязания АО "Регистраторское общество "Статус" списать 9 штук обыкновенных акций ЗАО "АСИС" с лицевого счета ООО "Ассоциация специалистов по безопасности" и обязании АО "Регистраторское общество "Статус" зачислить акции на лицевой счет Солодянникова А.В.

Решением суда от 19.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Долгирев Валерий Алексеевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске, поскольку договор дарения является мнимой сделкой, так как заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия и при отсутствии материальной выгоды одаряемого от приобретения прав на акции ЗАО "АСИС" ввиду наличия корпоративного конфликта между Солодянниковым А.В. и акционером Долгиревым В.А.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "АСИС" просит обжалуемое решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчики 1,2 и третье лицо 1 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, представитель третьего лица-2 с доводами апелляционной жалобы согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "АСИС" от 07.09.2018, истец является акционером ЗАО "АСИС" и владельцем 9 (девяти) акций ЗАО "АСИС", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 50 процентов голосующих акций ЗАО "АСИС".

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "АСИС" от 28.11.2017 ответчик-1 является акционером ЗАО "АСИС" и владельцем 9 (девяти) акций ЗАО "АСИС", номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет 50 процентов голосующих акций ЗАО "АСИС".

Держателем реестра ЗАО "АСИС" является Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС".

30.01.2018 между ответчиком-1 (Дарителем) и ответчиком-2 (Одаряемым) был заключен договор дарения акций N 1/2018-д. В соответствии с п.1.1 договора дарения даритель передает одаряемому безвозмездно (в качестве дара), а одаряемый принимает в дар в собственность акции: обыкновенные акции, номинал -1000 руб., количество- 9 штук.

В силу п.4.3. договора дарения право собственности на акции переходит к одаряемому с момента внесения регистратором записи о переходе права собственности на акции в реестре акционеров.

Согласно уведомлению об операции, проведенной по лицевому счету от 02.02.2018, право собственности на акции ответчика-1 перешло к ответчику-2.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на нарушение оспариваемым договором дарения прав истца, который полагает договор мнимой сделкой ввиду отсутствия правовых последствий договора дарения, совершения формального отчуждения акций по договору дарения при сохранении контроля над акциями ЗАО "АСИС", отсутствия намерения передать акции в качестве дара ответчику-2, а также намерения ответчика-1 обойти установленное законом положение о преимущественном праве покупки акций вторым акционером и сделать невозможным разрешение корпоративного конфликта путем его исключения из числа участников Общества в рамках дела N А56-114097/2017.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 149.2, 166, 168, 170, 218, 308, 430, 572 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Отказывая в иске, суд установил, что истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушения этой сделкой его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права нарушаются данной сделкой и как его интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным, при том, что заключенный ответчиками договор дарения не содержит условий, обязывающих должника произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу, то есть спорный договор не порождает каких-либо прав и обязанностей непосредственно для ЗАО "АСИС" и других акционеров, кроме ответчика-1. Также суд принял во внимание, что договор дарения исполнен сторонами в полном объеме - акции переданы дарителем одаряемому и приняты последним в собственность, запись о переходе прав на акции внесена в реестр акционеров (данные обстоятельства истцом не оспорены), в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что последствия сделки дарения акций фактически наступили, а стороны оспариваемого договора имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия и совершили для этого необходимые действия.

При таких обстоятельствах суд отклонил довод истца о том, что ответчик-1 умышленно заключил договор дарения с целью обойти требования пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о преимущественном праве покупки акций, в том числе и в связи с тем, что данный довод истца противоречит выводам, содержащимся во вступивших в законную силу судебных актах по делу NА56-18282/2018, в рамках которого апелляционный суд признал доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков (совершение оспариваемой сделки исключительно с целью причинения ему вреда, избежать удовлетворения иска об исключении ответчика-1 из числа членов Общества и/или обойти преимущественное право истца на приобретение акций) умозрительными и носящими предположительный (не подтвержденный документально) характер, а приведенный при рассмотрении дела NА56-18282/2018 ответчиком-1 мотив заключения сделки (разрешение корпоративного конфликта) не признан судом злоупотреблением правом, в том числе ввиду отсутствия доказательств, опровергающих намерение ответчиков осуществить передачу акции именно в порядке дарения.

В этой связи, при отсутствии доказательств мнимости договора дарения, а также учитывая фактическое исполнение договора дарения, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта не влияют, им была дана оценка при рассмотрении дела N А56-18282/2018 всеми судебными инстанциями (в частности применительно к мотивам заключения договора дарения, нарушения прав и законных интересов истца) и в рамках настоящего дела истец эти выводы, вопреки статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не опроверг.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2019 г. по делу N А56-122138/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.А. Долгирева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина