Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 09АП-35512/19

город Москва

3 сентября 2019 г.

Дело N А40-34871/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Стешана Б.В., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПАКТУС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2019 г по делу N А40-34871/19, принятое судьей Кравчик О.А.

по иску Рашидова Ахмаджона Муминовича

к ООО "ПАКТУС" (ОГРН: 5167746436314, ИНН: 7704383793)

о взыскании 1 530 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца - Бурлаков А.В. по доверенности от 12 марта 2019;

от ответчика - Михайлов В.А. по доверенности от 23 апреля 2019;

УСТАНОВИЛ:

Рашидов Ахмаджон Муминович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ПАКТУС" о взыскании 1 530 000 руб. стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2019 г по делу N А40-34871/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПАКТУС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Рашидов Ахмаджон Муминович владел долей в размере 51% уставного капитала ООО "ПАКТУС" (далее - общество), что не оспаривалось ответчиком.

15.06.2017 Рашидовым А.М. подано нотариально удостоверенное заявление от 15.06.2017 о выходе из общества. При этом заявление получено генеральным директором общества, скреплено печатью общества, единственным участником принято решение N 2 от 15.06.2017 о переходе доли истца, номинальной стоимостью 1 530 000 руб. к обществу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку доказательств выплаты истцу ответчиком стоимости его доли в уставном капитале общества не представлено, суд признал требования истца о взыскании стоимости доли в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по установленным фактическим обстоятельствам.

Суд, удовлетворяя заявленные исковые требования исходил из того, что ответчик не представил ни суду, ни истцу, копию бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.16, которая сдана ответчиком в налоговый орган, в связи с чем при расчета стоимости доли истца применил размер номинальной стоимости доли истца, установленный решением единственного участника Общества N 2 от 15.07.2017 г.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств оплаты доли в уставном капитале, отклоняется судом апелляционной инстанции в виду следующего.

В силу п. 1 ст. 16 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент создания Общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об обществах).

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об обществах).

Однако суд первой инстанции правильно исходил из того, доказательств совершения Обществом действий, свидетельствующих о неоплате истцом своей доли (перераспределения доли либо уменьшения уставного капитала), также не представлено.

Поскольку вплоть до подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества вопрос о неоплате им доли в уставном капитале не возникал, апелляционная коллегия приходит к выводу, что ссылки общества на отсутствие доказательств оплаты уставного капитала направлены исключительно на уклонение от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и являются злоупотреблением правом.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Ссылка заявителя на судебную практику по другим делам отклоняется, поскольку по каждому из них суды исходили из конкретных обстоятельств, не тождественных обстоятельствам рассмотренного дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2019 г по делу N А40-34871/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Б.В. Стешан Т.А. Лялина