Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 11АП-12807/19

гор. Самара

03 сентября 2019 г.

Дело N А65-9466/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 27 августа 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года, принятое по делу N А65-9466/2019 (судья Королева Э.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" (ОГРН 1081690055204, ИНН 1655163713), гор. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетрейдсервис" (ОГРН 1141690039787, ИНН 1655294297), гор. Казань,

при участии третьих лиц:

- Публичного акционерного общества "ИнтехБанк",

- Публичного акционерного общества "Татфондбанк",

- Общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор",

о взыскании 193 000 000 руб. долга, 7 159 506 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Ильясова Г.Р. представитель по доверенности от 01.08.2018;

от третьего лица ПАО "ИнтехБанк" - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица ПАО "Татфондбанк" - Берестнева Н.А. представитель по доверенности 16 АА N 4555029 от 04.04.2018;

от третьего лица ООО "Евроазиатский регистратор" - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Свитиль" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтетрейдсервис" о взыскании 193 000 000 руб. долга, 7 159 506 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Публичное акционерное общество "ИнтехБанк", Публичное акционерное общество "Татфондбанк" (залогодержатель), Общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года суд в удовлетворении иска отказал.

Заявитель - Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2016 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 27 августа 2019 года на 12 час. 00 мин.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представитель третьего лица ПАО "Татфондбанк" поддержал доводы жалобы, представил мотивированный отзыв.

Представители истца и третьих лиц ПАО "ИнтехБанк", ООО "Евроазиатский регистратор" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2017 года по делу N А65-6755/2017 Общество с ограниченной ответственностью "Свитиль" - истец по делу, признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Маслов И.А.

06 октября 2015 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Нефтетрейдсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг: эмитент - Публичное акционерное общество "Интехбанк", номинал - 1 рубль, наименование ценной бумаги - обыкновенные именные акции, код регистрации - 10102705В, количество - 199 200 000 штук. Сумма сделки 193 000 000 руб. (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязан в течение трех лет с даты заключения настоящего договора оплатить ценные бумаги путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в пункте 9.1 настоящего договора в размере общей суммы сделки, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО "ИнтехБанк" от 15 мая 2019 года, представленной ООО "Евроазиатский регистратор", ООО "НефтеТрейдСевис" зарегистрировано в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату обыкновенные именные акции номиналом 1 рубль, гос. рег. номер - 10102705В, в количестве - 199 200 000 штук, в залоге (л.д. 56).

Исковые требования мотивированы тем, что истцом обязательства по договору исполнены в полном объеме. Ответчиком обязательства по оплате ценных бумаг не исполнены.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 2012 от 12 февраля 2019 года оставлена без исполнения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что на момент вынесения судебного акта, доказательства признания соглашения 03 апреля 2017 года недействительным суду не представлены.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в иске со ссылкой на то, что спорное соглашение не было признано недействительным. При этом заявитель полагает, что правомерность его позиции установлена определением от 05 июля 2018 года по делу N А65-6755/2017.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

03 апреля 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Свитиль" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Нефтетрейдсервис" (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06 октября 2015 года.

В соответствии с пунктом 2 соглашения покупатель обязуется возвратить продавцу полученное от него имущество, а именно обыкновенные именные акции в количестве 199 200 000 штук не позднее 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения. Стороны обязуются совершить все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на указанные акции от покупателя к продавцу.

Согласно пункту 3 соглашения при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением.

Пунктом 4 соглашения установлено, что последствия расторжения договора сторонам соглашения разъяснено и известно.

Представителем ответчика на обозрение представлен оригинал соглашения от 03 апреля 2017 года.

На вопрос суда представители истца и третьего лица пояснили, что заявлений и ходатайств, кроме ходатайства об отложении, не имеют.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент вынесения судебного акта, доказательства признания соглашения 03 апреля 2017 года недействительным суду не представлены.

Доводы жалобы относительно того, что судебными актами подтверждено, что оригинал спорного соглашения отсутствует, противоречит материалам дела, соответственно судебной коллегией отклоняются.

Также несостоятельны ссылки апелляционной жалобы на то, что настоящий судебный акт противоречит определению от 05 июля 2018 года по делу N А65-6755/2017, поскольку данным определением конкурсному управляющему отказано в признании спорного соглашения недействительным, соответственно данное соглашение не утратило свою юридическую силу.

Учитывая вышеизложенное, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года, принятого по делу N А65-9466/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2019 года, принятое по делу N А65-9466/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Свитиль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина Л.Л. Ястремский