Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 13АП-24358/18

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2019 г.

Дело N А56-83433/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24358/2018) конкурсного управляющего Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.33 (судья Ю.Н. Звонарева), принятое по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В.

к 1. ПАО "Светлана",

2. ЗАО "Светлана-ОЭ",

3. ОАО "Светлана-ЛЕД"

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (по тексту - ООО "ИРСЭТ-Центр", должник).

Определением суда от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017 (резолютивная часть объявлена 16.08.2017) ООО "ИРСЭТ-Центр" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Публикация сведений о признании ООО "ИРСЭТ-Центр" банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017.

Конкурсный управляющий должником (по тексту - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД" в пользу ПАО "Светлана" в размере 227 680 руб. 24 коп. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ПАО "Светлана" 227 680 руб. 24 коп.

Определением суда от 14.08.2018 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ Центр" Белокопыт А.В. просил вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает не основанным на материалах дела вывод суда о совершении оспариваемых сделок (перечислений) в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель апелляционной жалобы указал, что в процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции на обозрение суда была предоставлена банковская выписка о совершенных должником безналичных денежных операциях за период с 01.01.2013, из которой следовало, что такие банковские переводы, как исполнение поручений контрагентов об оплате в пользу третьих лиц должник стал совершать только с сентября 2016, то есть в тот период времени, когда его финансовое положение уже не позволяло исполнять денежные обязательства перед всеми кредиторами.

То обстоятельство, что по оспариваемым платежам имело место встречное исполнение, по мнению подателя апелляционной жалобы, не влияет на недействительность оспариваемых сделок, поскольку такое исполнение имело место между аффилированными лицами.

В отзыве ПАО "Светлана" просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая, что судом дана правильная оценка оспариваемой сделке, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО "ИРСЭТ-Центр" возбуждено определением суда от 06.12.2016.

Конкурсным управляющим в рамках названного дела заявлено около 70 требований об оспаривании сделок (платежей), совершенных должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

В данном обособленном споре, конкурсным управляющим оспаривается перечисление 227 680 руб. 24 коп. за период с 06.10.2016 г. по 02.08.2017 г.:

- 06.10.2016 г. в размере 49 639,52 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету N У0491 от 31.08.16 за энергоресурсы и ком.услуги за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 05.10.16";

- 25.10.2016 г. в размере 10 714,40 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0551 от 30.09.16 за обслуживание инженерных сетей за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 25.10.16";

- 25.10.2016 г. в размере 24 818,14 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0571 от 30.09.16 за энергоресурсы и ком.услуги по договору 125-22 от 01.05.11 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 25.10.16";

- 10.11.2016 г. в размере 71 030,22 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0553 от 22.09.16 за калибровку СИ за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 10.11.16";

- 16.11.2016 г. в размере 10 714,40 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0608 от 31.10.16 за обслуживание инженерных сетей за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 16.1 1.16";

- 17.11.2016 г. в размере 110223,80 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0671 от 16.11.16 за калибровку СИ за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 17.11.16";

- 19.01.2017 г. в размере 32 224,60 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0629 от 31.10.16 за энергоресурсы и ком.услуги по договору 125-22 от 01.05.11 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 19.01.17";

- 02.02.2017 г. в размере 30 963,88 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0687 от 30.11.16 за энергоресурсы и ком.услуги по дог. 125-22 от 01.05.11 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 02.02.17";

- 02.02.2017 г. в размере 74 314,04 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету У0004 от 18.01.17 за калибровку СИ за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 02.02.17";

- 23.03.2017 г. в размере 64 968,44 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету У0089 от 17.02.17 за калибровку за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 23.03.17";

- 25.05.2017 г. в размере 55 707,80 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету У0267 от 19.05.17 за калибровку СИ за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 25.05.17";

- 02.08.2017 г. в размере 22 361,00 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету П1107 от 01.08.17 за пропуска за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 02.08.17".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены должником в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

По мнению конкурсного управляющего, совершенные должником платежи по поручениям ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ" в пользу третьего лица, не связанного с должником договорными обязательствами, нехарактерны, и не могут быть расценены как совершенные в обычной хозяйственной деятельности (п.1 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

Также конкурсный управляющий дополнительно указал на то, что ПАО "Светлана", ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД" и ООО "ИРСЭТ-Центр" являются аффилированными лицами. Оспариваемые платежи в пользу аффилированных лиц совершены за счет должника, что привело к уменьшению конкурсной массы.

В процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявитель на обозрение суда представлял выписку по расчетному счету ООО "ИРСЭТ-Центр" за период с 01.01.2013 года по август 2017 года.

В отзыве на заявление ЗАО "КБ "Света-ЛЕД" указывало, что оспариваемые платежи им получены в счет (с использованием порядка, предусмотренного ст. 313 Гражданского кодекса РФ) оплаты за ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД" по договору от 01.05.2011 N 125-22 на предоставление коммунальных услуг (с ОАО "Светлана-ЛЕД") и по договорам от 01.02.2012 NА16-1-51 о предоставлении доступа с инженерным сетям и от 24.03.2006 N 039-801-39 на оказание метрологических услуг (с ЗАО "Светлана-ОЭ"). ПАО "Светлана" указывало на то, что не является надлежащим ответчиком, и что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышают одного процента, предусмотренного ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). ПАО "Светлана" полагало бездоказательным утверждение конкурсного управляющего о том, что оно состоит в одной группе компаний с ответчиками и должником.

Представитель ОАО "Светлана-ЛЕД" пояснял, что Общество находится в процедуре банкротства, у конкурсного управляющего ОАО "Светлана-ЛЕД" отсутствует необходимая документация, поддерживал позицию ПАО "Светлана".

В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии со статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец должен указать в исковом заявлении требования к ответчику, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

ЗАО "Светлана-ОЭ" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017 (резолютивная часть от 10.08.2017) по делу N А56-83431/2016.

ОАО "Светлана-ЛЕД" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-72751/2016.

Спорные платежи были совершены самим ООО "ИРСЭТ-Центр" и поступили на расчетный счет ПАО "Светлана".

В заявлении конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД", указывал их как ответчиков (наряду с ПАО "Светлана"), но не предъявил к ним никаких требований (в том числе имущественных), настаивая на взыскании суммы спорных платежей именно с ПАО "Светлана". Таким образом, очевидно, что цель заявления требований конкурсный управляющий усматривает исключительно в имущественной ответственности ПАО "Светлана", принявшего поступившие платежи.

Представленные ПАО "Светлана" документы подтверждают, что принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД" по договорам от 01.02.2012 N А16-1-51 о предоставлении доступа с инженерным сетям и от 24.03.2006 N 039-801-39 на оказание метрологических услуг.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что осуществление платежей не напрямую на расчетный счет контрагентов должника, а иным лицам, на основании писем контрагентов, не может являться фактом, доказывающим недействительность этих платежей, недействительность действий по принятию платежей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий должником в обоснование своих требований ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий должником указывал, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Из имеющихся в деле документов следует, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-ОЭ", часть платежей осуществлена уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и после введения процедуры наблюдения.

В процедуре наблюдения должник не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности (за исключением случаев, предусмотренных статьей 64 Закона о банкротстве).

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника, судом первой инстанции установлено, что последний, вплоть до открытия процедуры конкурсного производства, осуществлял платежи на расчетные счета многих организаций, не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам (в том числе на расчетные счета ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД"), связанные (исходя из содержания назначений платежа) с осуществляемой обычной хозяйственной деятельностью: за товары, за оборудование, и т.д.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязанность на другое лицо.

Кредитор (в данном случае, ПАО "Светлана") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное за должника (в этом обособленном споре - ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД") третьим лицом (то есть, ООО "ИРСЭТ-Центр").

Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относится к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что у должника, ЗАО "Светлана-ОЭ" была одна и та же управляющая организация (ОАО "Интер РАО Светодиодные системы"), которая является одновременно и учредителем ОАО "Светлана-ЛЕД".

Вместе с тем, данное обстоятельство не является достаточным основанием для вывода о недействительности указанных заявителем платежей.

ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", ОАО "Светлана-Лед", ООО "Ирсэт-центр" на протяжении многих лет осуществляли на российском рынке светодиодов комплексную деятельность по разработке и серийному производству светодиодных источников света по полному технологическому циклу, по реализации светодиодных компонентов, пожарнотехнической продукции и светодиодного освещения. Довод о том, что ПАО "Светлана" входит в одну структуру (группу) с должником, ответчиками не аргументирован конкурсным управляющим: заявителем представлены данные сервиса Контур.Фокус, из которых невозможно установить совпадение (приближенно ко времени осуществления платежей) контролирующих ПАО "Светлана" лиц с лицами, контролирующими деятельность ЗАО "Светлана-Оптоэлектроника", ОАО "Светлана-Лед", ООО "Ирсэтцентр".

Подтверждения мнимости хозяйственных операций не представлено.

Доказательств, доводов о наличии злонамеренности, наличии недобросовестных согласованных действий ООО "ИРСЭТ-Центр", ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "Светлана-ЛЕД" ПАО "Светлана", заявителем не приведено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемым платежам положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Взаимосвязь между должником и ПАО "Светлана" по оспариваемым платежам находится исключительно в плоскости отношений перечисления и принятия денежных средств по конкретным платежным документам в порядке ст. 313 ГК РФ. Эти отношения не основаны на каком-либо договоре между плательщиком и получателем денежных средств. В связи с чем, все указанные заявителем платежи являются самостоятельными и не должны суммироваться как взаимосвязанные.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника на 30.06.2017 размер стоимости его активов составлял 106 287 000 руб. Таким образом, сумма оспариваемых платежей не превышала одного процента (1 062 870 руб.).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции, в судебном акте приведены аргументированные возражения по всем доводам конкурсного управляющего.

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.33 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская