Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2019 г. N 13АП-19444/18

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2019 г.

Дело N А56-83433/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19444/2018) конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2018 по делу N А56- 83433/2016/сд.66 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Белокопыта А.В. к

1. СПАО "Ресо-Гарантия"

2. ЗАО "Светлана-ОЭ"

3. ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (по тексту - ООО "ИРСЭТ-Центр", должник).

Определением суда от 09.03.2017 (резолютивная часть от 01.03.2017) в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017 (резолютивная часть объявлена 16.08.2017) ООО "ИРСЭТ-Центр" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Публикация сведений о признании ООО "ИРСЭТ-Центр" банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 19.08.2017.

Конкурсный управляющий должником (по тексту - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению денежных средств за ЗАО "Светлана-ОЭ" и ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в пользу СПАО "Ресо-Гарантия" в размере 19 007 руб. 26 коп. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с СПАО "Ресо-Гарантия" 19 007 руб. 26 коп.

Определением суда от 22.06.2018 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ Центр" Белокопыт А.В. просил вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает не основанным на материалах дела вывод суда о совершении оспариваемых сделок (перечислений) в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель апелляционной жалобы указал, что в процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции на обозрение суда была предоставлена банковская выписка о совершенных должником безналичных денежных операциях за период с 01.01.2013, из которой следовало, что такие банковские переводы, как исполнение поручений контрагентов об оплате в пользу третьих лиц должник стал совершать только с сентября 2016, то есть в тот период времени, когда его финансовое положение уже не позволяло исполнять денежные обязательства перед всеми кредиторами.

То обстоятельство, что по оспариваемым платежам имело место встречное исполнение, по мнению подателя апелляционной жалобы, не влияет на недействительность оспариваемых сделок, поскольку такое исполнение имело место между аффилированными лицами.

В отзыве СПАО "Ресо-Гарантия" просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая, что судом дана правильная оценка оспариваемой сделке, как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО "ИРСЭТ-Центр" возбуждено определением суда от 06.12.2016.

Конкурсным управляющим в рамках названного дела заявлено около 70 требований об оспаривании сделок (платежей), совершенных должником в порядке статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

В данном обособленном споре, конкурсным управляющим оспаривается перечисление 19 007 руб. 26 коп. 26.10.2016 г. и 03.05.2017 г. на расчетный счет СПАО "Ресо-Гарантия" с указанием в основаниях платежей, что они производятся по договорам страхования N N ЕЕЕ0392844746 и ЕЕЕ0907162744 за ЗАО "Светлана-ОЭ" и ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" по их письмам (по письму ЗАО "Светлана-ОЭ" от 26.10.2016, по письму ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" от 03.05.2017).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "ИРСЭТ-Центр" ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены должником в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

По мнению конкурсного управляющего, совершенные должником платежи по поручениям ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и ЗАО "Светлана-ОЭ" в пользу третьего лица, не связанного с должником договорными обязательствами, нехарактерны, и не могут быть расценены как совершенные в обычной хозяйственной деятельности (п.1 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

В процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции заявитель на обозрение суда представлял выписку по расчетному счету ООО "ИРСЭТ-Центр" за период с 01.01.2013 года по август 2017 года.

В отзыве на заявление СПАО "Ресо-Гарантия" указывало, что оспариваемые платежи им получены в счет (с использованием порядка, предусмотренного ст. 313 Гражданского кодекса РФ) выплаты страховой премии за ЗАО "Светлана-ОЭ" и ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" по заключенным с ними договорам страхования N N ЕЕЕ0392844746 и ЕЕЕ0907162744.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий ЗАО "Светлана-ОЭ" Маланин Р.С. в отзыве указал на то, что платежи в пользу СПАО "Ресо-Гарантия" осуществлялись должником в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса РФ по письмам ЗАО "Светлана-ОЭ" во исполнение обязательств по договору поставки от 01.02.2013 N ОЭ-7/2-2013; сделки относились к обычной текущей хозяйственной деятельности (закупка обычного товара для собственных нужд с целью перепродажи), в связи с чем должны применяться положения п.2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" в отзыве указывало на то, что платежи осуществлялись должником во исполнение денежных обязательств перед ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании и оказания услуг в области управления от 31.03.2016 и по договору поставки от 18.07.2017 N ИР-37/201, и, учитывая оспаривание договора от 31.03.2016 (дело NА56- 83433/2016/сд.1), заявитель пытается повторно взыскать денежные средства с лица, не являющегося надлежащим ответчиком.

В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии со статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец должен указать в исковом заявлении требования к ответчику, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

ЗАО "Светлана-ОЭ" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу N А56-83431/2016.

30.05.2017 объявлена резолютивная часть решения по делу N А А56-28460/2017 о признании ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" несостоятельным (банкротом).

Спорные платежи были совершены самим ООО "ИРСЭТ-Центр" и поступили на расчетный счет СПАО "Ресо-Гарантия".

В заявлении конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы", указывал их как ответчиков (наряду с СПАО "Ресо-Гарантия"), но не предъявил к ним никаких требований (в том числе имущественных), настаивая на взыскании суммы спорных платежей именно с СПАО "Ресо-Гарантия". Таким образом, очевидно, что цель заявления требований конкурсный управляющий усматривает исключительно в имущественной ответственности СПАО "Ресо-Гарантия", принявшего поступившие платежи.

Представленные СПАО "Ресо-Гарантия" документы подтверждают, что принятие исполнения от ООО "ИРСЭТ-Центр" было обусловлено денежными обязательствами ЗАО "Светлана-ОЭ" и ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" по выплате страховых премий по заключенным с ними договорам страхования N N ЕЕЕ0392844746 и ЕЕЕ0907162744, соответственно.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что осуществление платежей не напрямую на расчетный счет контрагентов должника, а иным лицам, на основании писем контрагентов, не может являться фактом, доказывающим недействительность этих платежей, недействительность действий по принятию платежей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.1 главы III.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия должника, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Конкурсный управляющий должником в обоснование своих требований ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусматривающего, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в том числе и в случае, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательств должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий должником указывал, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Из имеющихся в деле документов следует, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Сбербанк" и ЗАО "Светлана-ОЭ", часть платежей осуществлена уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и после введения процедуры наблюдения.

В процедуре наблюдения должник не ограничен в осуществлении хозяйственной деятельности (за исключением случаев, предусмотренных статьей 64 Закона о банкротстве).

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника, судом первой инстанции установлено, что последний, вплоть до открытия процедуры конкурсного производства, осуществлял платежи на расчетные счета многих организаций, не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам (в том числе на расчетные счета ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы"), связанные (исходя из содержания назначений платежа) с осуществляемой обычной хозяйственной деятельностью: за товары, за оборудование, и т.д.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязанность на другое лицо.

Кредитор (в данном случае, СПАО "Ресо-Гарантия") обязан был принять исполнение обязательства, предложенное за должника (в этом обособленном споре - ЗАО "Светлана-ОЭ", а также ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы") третьим лицом (то есть, ООО "ИРСЭТ-Центр"), если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

С учетом приведенного выше, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, учитывая заявленные конкурсным управляющим ООО "ИРСЭТ Центр" требования, подлежащие оценке действия СПАО "Ресо-Гарантия" не связаны с необходимостью анализа взаимоотношений между должником и ЗАО "Светлана-ОЭ", ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы".

Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относится к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Доказательств, доводов о наличии злонамеренности, наличии недобросовестных согласованных действий ООО "ИРСЭТ-Центр", ЗАО "Светлана-ОЭ" ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" и СПАО "РЕСО-ГАРАНТИЯ" заявителем не приведено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемым платежам положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника на 30.06.2017 размер стоимости его активов составлял 106 287 000 руб. Таким образом, сумма оспариваемых платежей не превышала одного процента (1 062 870 руб.).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом оценки суда первой инстанции, в судебном акте приведены аргументированные возражения по всем доводам конкурсного управляющего.

Оснований для иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая при принятии судебного акта, в порядке пункта 1 статьи 110 АПК РФ, подлежит взысканию в доход бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2018 по делу N А56-83433/2016/сд.66 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская