Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 г. N 20АП-5391/19

г. Тула

13 сентября 2019 г.

Дело N А09-13824/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.09.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А, при ведении протокола судебного заседания секретарем Юрьевым Е.Ю., при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоФрио" - Кузовлева Т.М. (доверенность от 30.11.2018), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоФрио" на определение Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2019 по делу N А09-13824/2018 (судья Супроненко В.А.), принятое по требованию общества с ограниченной ответственностью "К-Технологии" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЭкоФрио" задолженности в размере 1 395 498 руб. 81 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области 27.12.2018 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭкоФрио" (далее - ООО "ЭкоФрио") несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянкой области от 11.01.2019 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2019 в отношении ООО "ЭкоФрио" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Халезин Валерий Юрьевича, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Объявление N 77032944824 о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N56(6536) от 30.03.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "К-Технологии" (далее по тексту - заявитель, кредитор, ООО "К-Технологии") 22.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с требованием, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 1 395 498 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2019 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЭкоФрио" требования ООО "К-Технологии" в размере 1 395 498 руб. 81 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ЭкоФрио" подана апелляционная жалоба о его отмене. В апелляционной жалобе заявитель в обоснование своих требований ссылается на то, что заключенный договор цессии между цедентом (ООО "Строительное партнерство" и цессионарием (ООО "К-Технологии"), который привел к нарушению прав других кредиторов является мнимым.

В судебном заседании представитель ООО "ЭкоФрио" поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в рамках настоящего обособленного спора.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд должнику или временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов к должнику должны подтверждаться судебным актом или иными документами, подтверждающими их обоснованность.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

- решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-9982/2016 от 09.09.2016 с должника в пользу ООО "Строительное партнерство" взыскана задолженность в размере 2 103 068 руб. 45 коп., в том числе 1 008 655 руб. неустойки и 1 094 413 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета 31 830 руб. государственной пошлины;

- между ООО "Строительное партнерство" и ООО "К-Технологии" заключен договор об уступке прав требования (цессии) от 22.08.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств от должника - ООО "ЭкоФрио" в размере 2 103 068 руб. 45 коп., в том числе 1 008 655 руб. неустойки и 1 094 413 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета 31 830 руб. государственной пошлины, на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 09.09.2016 по делу N А09-9982/2016;

- определением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2019 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Строительное партнерство" по исполнительному листу от 12.12.2016 серии ФС 015156306, выданному на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 09.09.2016 по делу N А09-9982/2016, его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "К-Технологии";

- у должника имеется неисполненные денежные обязательства перед ООО "К-Технологии" в размере 1 395 498 руб. 81 коп. на основании договора уступки права требования от 22.08.2017, заключенного между ООО "К-Технологии" и ООО "Строительное партнерство";

- до настоящего времени задолженность должником не оплачена.

В подтверждение обстоятельств, на которых основано заявленное требование, заявителем представлены документы.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2019, которым произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Строительное партнерство" по исполнительному листу от 12.12.2016 серии ФС 015156306, его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "К-Технологии" судебный акт вступил в законную силу.

Согласно отметкам на исполнительном листе (л.д.21-23) из 2 103 068 руб. 45 коп. взысканы в пользу взыскателя суммы: 410 490 руб. 39 коп. и 297 079 руб. 25 коп.

До настоящего времени указанная сумма долга не выплачена. Доказательств погашения в полном объеме или в части в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование ООО "К-Технологии" в сумме 1 395 498 руб. 81 коп. является обоснованным, в связи с чем, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО "ЭкоФрио" с очередностью удовлетворения в третью очередь в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности договора цессии отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В рассматриваемом случае обоснованность требований кредитора, по которым произведена уступка прав, подтверждена вступившими в законную силу судебным актом.

Исходя из абз. 2 п. 10 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в отношении требований о включении в реестр требований кредиторов, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, действует правовой режим, установленный данными нормами права, исключающий возможность для других кредиторов, конкурсного управляющего или должника оспаривать обоснованность и размер взысканной решением суда задолженности.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2019 по делу N А09-9982/2016 о процессуальном правопреемстве ООО "Строительное партнерство" его правопреемником - ООО "К-Технологии" вступило в законную силу.

Поскольку задолженность должника подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данный судебный акт исполнен полностью или частично, основания для отказа во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

В настоящем споре суд может дать оценку только ничтожности договора.

В силу части 1 ст. 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано, в определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам) исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам).

Вместе с тем, в настоящем споре указанная сделка исполнена сторонами и она повлекла правовые последствия для сторон, поскольку на основании заключенного договора цессии Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2019 по делу N А09-9982/2016 произведено процессуальное правопреемство ООО "Строительное партнерство" его правопреемником - ООО "К-Технологии".

Недобросовестность же отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми. Подобная недобросовестность влечет иные правовые последствия. (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о ничтожности сделки.

На основании вышеуказанного, доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб по данной категории дел.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2019 по делу N А09-13824/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова