Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 19АП-5317/19

г. Воронеж

09 сентября 2019 г.

Дело N А08-8625/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Замошникова Виктора Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сорокина Александра Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Овчарова Германа Кузьмича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Коробова Сергея Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Тогобицкой Любови Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Толстых Олега Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ястребинского Алексея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Фоминой Марины Валентиновны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Савченко Петра Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Пономаревой Галины Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Фомичевой Эльвиры Васильевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Житких Александра Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Черныша Николая Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Лунева Владимира Емельяновича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мальцева Геннадия Афанасьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Юрова Геннадия Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Орехова Вячеслава Валентиновича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Маханова Михаила Алексеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Туруш Светланы Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Болтенковой Дины Вениаминовна: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Перепечаева Юрия Иосифовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Поповой Нины Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Вовкулич Михаила Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Павловой Валентины Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Чеботарева Владимира Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Князева Анатолия Михайловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Самойлова Леонида Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сергеева Бориса Августовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Щукиной Елизаветы Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Трушина Ивана Гавриловича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Павлухиной Анны Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Панькиной Татьяны Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Осеневой Ольги Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Луговских Натальи Анатольевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Зайко Галины Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Заико Сергея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Оскольский Электрометаллургический Комбинат": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2019 по делу N А08-8625/2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Замошникова Виктора Алексеевича, Сорокина Александра Алексеевича, Овчарова Германа Кузьмича, Коробова Сергея Александровича, Тогобицкой Любови Ивановны, Толстых Олега Евгеньевича, Ястребинского Алексея Николаевича, Фоминой Марины Валентиновны, Савченко Петра Владимировича, Пономаревой Галины Александровны, Фомичевой Эльвиры Васильевны, Житких Александра Николаевича, Черныша Николая Михайловича, Лунева Владимира Емельяновича, Мальцева Геннадия Афанасьевича, Юрова Геннадия Александровича, Орехова Вячеслава Валентиновича, Маханова Михаила Алексеевича, Туруш Светланы Николаевны, Болтенковой Дины Вениаминовны, Перепечаева Юрия Иосифовича, Поповой Нины Ивановны, Вовкулич Михаила Ивановича, Павловой Валентины Николаевны, Чеботарева Владимира Ивановича, Князева Анатолия Михайловича, Самойлова Леонида Ивановича, Сергеева Бориса Августовича, Щукиной Елизаветы Ивановны, Трушина Ивана Гавриловича, Павлухиной Анны Николаевны, Панькиной Татьяны Михайловны, Осеневой Ольги Ивановны, Луговских Натальи Анатольевны, Зайко Галины Николаевны, Заико Сергея Николаевича к акционерному обществу "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ИНН 7725392230, ОГРН 1027700006289), акционерному обществу "Оскольский Электрометаллургический Комбинат" (ИНН 3128005752, ОГРН 1023102358620) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 681 571, 47 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Замошников Виктор Алексеевич (далее - Замошников В.А., истец), Сорокин Александр Алексеевич (далее - Сорокин А.А., истец), Овчаров Герман Кузьмич (далее - Овчаров Г.К., истец), Коробов Сергей Александрович (далее - Коробов С.А., истец), Тогобицкая Любовь Ивановна (далее - Тогобицкая Л.И., истец), Толстых Олег Евгеньевич (далее - Толстых О.Е., истец), Ястребинский Алексей Николаевич (далее - Ястребинский А.Н., истец), Фомина Марина Валентиновна (далее - Фомина М.В., истец), Савченко Петр Владимирович (далее - Савченко П.В., истец), Пономарева Галина Александровна (далее - Пономарева Г.А., истец), Фомичева Эльвира Васильевна (далее - Фомичева Э.В., истец), Житких Александр Николаевич (далее - Житких А.Н, истец), Черныш Николай Михайлович (далее - Черныш Н.М., истец), Лунев Владимир Емельянович (далее - Лунев В.Е., истец), Мальцев Геннадий Афанасьевич (далее - Мальцев Г.А., истец), Юров Геннадий Александрович (далее - Юров Г.А., истец), Орехов Вячеслав Валентинович (далее - Орехов В.В., истец), Маханов Михаил Алексеевич (далее - Маханов М.А., истец), Туруш Светлана Николаевна (далее - Туруш С.Н., истец), Болтенкова Дина Вениаминовна (далее - Болтенкова Д.В., истец), Перепечаев Юрий Иосифович (далее - Перепечаев Ю.И., истец), Попова Нина Михайловна (с учетом замены истца Попова Виктора Михайловича на его правопреемника - Попову Нину Михайловну определением суда от 12.12.2017, далее - Попова Н.И., истец), Вовкулич Михаил Иванович (далее - Вовкулич М.И., истец), Павлова Валентина Николаевна (далее - Павлова В.Н., истец), Чеботарев Владимир Иванович (далее - Чеботарев В.И., истец), Князев Анатолий Михайлович (далее - Князев А.М., истец), Самойлов Леонид Иванович (далее - Самойлов Л.И., истец), Сергеев Борис Августович (далее - Сергеев Б.А., истец), Щукина Елизавета Ивановна (далее - Щукина Е.И., истец), Трушин Иван Гаврилович (правопреемник Трушина Владимира Ивановича, далее - Трушин И.Г., истец), Павлухина Анна Николаевна (далее - Павлухина А.Н., истец), Панькина Татьяна Михайловна (далее - Панькина Т.М., истец), Осеневая Ольга Ивановна (далее - Осеневая О.И., истец), Луговских Наталья Анатольевна (далее - Луговских Н.А., истец), Зайко Галина Николаевна (далее - Зайко Г.Н., истец), Заико Сергей Николаевич (далее - Заико С.Н., истец) обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Холдинговая компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (далее - АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ответчик), акционерному обществу "Оскольский Электрометаллургический Комбинат" (далее - АО "ОЭМК", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 10 681 571, 47 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2019 в удовлетворении исковых требований к АО "ОЭМК" отказано в полном объеме, исковые требования к АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" удовлетворены в части, с АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" взыскано в пользу Замошникова В.А. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2014 по 23.12.2016 в размере 128 724, 21 руб., в пользу Сорокина А.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 123 939, 91 руб., в пользу Овчарова Г.К. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 129 641, 13 руб., в пользу Коробова С.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 115 264, 10 руб., в пользу Тогобицкой Л.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 94 690, 10 руб., в пользу Толстых О.Е. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 91 467, 66 руб., в пользу Ястребинского А.Н. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 57 012, 39 руб., в пользу Фоминой М.В. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 235 485, 84 руб., в пользу Савченко П.В. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 123 939, 91 руб., в пользу Пономаревой Г.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 37 925, 62 руб., в пользу Фомичевой Э.В. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 94 690, 10 руб., в пользу Житких А.Н. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 43 378, 98 руб., в пользу Черныша Н.М. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 4 957, 59 руб., в пользу Лунева В.Е. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 104 109, 54 руб., в пользу Мальцева Г.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 31 976, 52 руб., в пользу Юрова Г.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 74 363, 95 руб., в пользу Орехова В.В. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 86 757, 94 руб., в пользу Маханова М.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 15 864, 31 руб., в пользу Туруш С.Н. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 49 575, 97 руб., в пользу Болтенковой Д.В. (правопреемник Болтенкова И.Д.) - за период с 30.08.2014 по 24.08.2016 в размере 130 065, 42 руб., в пользу Перепечаева Ю.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 26 523, 17 руб., в пользу Поповой Н.М. (правопреемник Попова В.М.) - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 47 097, 18 руб., в пользу Вовкулич М.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 46 353, 53 руб., в пользу Павловой В.Н. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 68 662, 70 руб., в пользу Чеботарева В.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 16 360, 06 руб., в пользу Князева А.М. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 26 275, 25 руб., в пользу Самойлова Л.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 62 961, 47 руб., в пользу Сергеева Б.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 109 067, 11 руб., в пользу Щукиной Е.И. - за период с 30.08.2014 по 14.09.2016 в размере 7 973, 50 руб., в пользу Трушина И.Г. (правопреемник Трушина В.И.) - за период с 30.08.2014 по 24.08.2016 в размере 47 251, 32 руб., в пользу Павлухиной А.Н. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 30 984, 99 руб., в пользу Панькиной (Грековой) Т.М. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 22 804, 95 руб., в пользу Осеневой О.И. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 7 436, 40 руб., в пользу Луговских Н.А. - за период с 30.08.2014 по 22.08.2016 в размере 173 515, 88 руб., в пользу Зайко Г.Н. (правопреемник Заико Н.С.) - за период с 30.08.2014 по 09.02.2017 в размере 9 749, 585 руб., в пользу Заико С.Н. (правопреемник Заико Н.С.) - за период с 30.08.2014 по 09.02.2017 в размере 9 749, 585 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований к АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить или изменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители участвующих в деле лиц не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истцов и ответчиков о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Замошников В.А., Воробьев В.В., Сотников Е.И., Сотникова В.А., Анненкова Т.М., Сорокин А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андронова Л.Н., Максименко Н.А., Романова М.А., Харченко В.М., Сухарев А.Л., Овчаров Г.К., Бесхмельницына З.И., Бесхмельницын А.Д., Дианова Н.И., Дианов А.А., Демба А.М, Павлухина А.Н., Евсеев В.В., Александрова А.С, Коробов С.А., Лягузин В.Н., Лягузина Н.М., Тогобицкая Л.И., Толстых О.Е., Герасимов Н.А., Заико Н.С, Ястребинский А.Н., Фомина М.В., Цицилина Е.Б., Садиков С.В., Трапезникова Т.Н., Кривошеев Ф.И., Савченко П.В., Линкина Л.Р., Пономарева Г.А., Фомичева Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунев В.Е., Мальцев Г.А., Посемин Н.В., Юров Г.А., Орехов В.В., Елькина Т.Ю., Маханов М.А., Копчиков М.Ю., Чаусова Н.Е., Туруша С.Н., Загртдинова Р.Н., Мартынов Н.Н., Штоколов И.А., Григорьева Н.Р., Шевцов В.И., Иванов С.П., Сидорова В.Н., Конищева Е.С, Болтенков И.Д., Чечнева Н.С, Овчарова Н.М., Осенева О.И., Перепечаев Ю.И., Попов В.М., Вовкулич М.И., Павлова В.Н., Луговских Н.А., Газин Н.И., Корсаков Н.Г., Щенников М.В., Хохлов Н.С, Хохлова Г.И., Чеботарев В.И., Панькина Т.М., Панов Л.А., Иванов А.С, Масолова В.В., Халеев И.С., Петрова И.Д., Князев А.М., Самойлов Л.И., Кондауров В.А., Сергеев Б.А., Михайлов Н.Н., Михайлова О.Н., Нечкин В.П., Трушин В.И., Светлаков В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Иванова В.А. обратились (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ) в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (в настоящее время АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"), ОАО "ОЭМК" (в настоящее время АО "ОЭМК") о признании недействительным отчета N 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ЗАО "ОЭМК" и требования о принудительном выкупе акций, об обязании ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") и возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций АО "ОЭМК", пропорционально их пакетам акций из расчета убытков на одну акцию 30 555 руб. - 6 606 руб. 10 коп. = 23 948 руб. 90 коп., в общей сумме 556 117 406 руб. 90 коп.

Определениями от 14.07.2008 и от 04.08.2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А08-2936/2008-29 по иску Ивановой А.З., N А08-2890/2008-29 по иску Сушко В.А., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С., N А08-2961/2008-4-21 по иску Щукиной Е.И. к ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ЗАО "ОЭМК" с делом N А08-2788/2008-21 по иску Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С., Андроновой Л.Н. и других (всего - 95 акционеров) к ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", ЗАО "ОЭМК" о признании недействительным решения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в части определения принудительно выкупаемых акций ЗАО "ОЭМК" в размере 6 606 руб. 10 коп. и о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций.

Определением суда по ходатайству истца Петрушкина А.Н. оставлен без рассмотрения иск в части его требований о признании недействительным требования ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 в части определения цены принудительно выкупаемых акций в размере 6 606 руб. 10 коп., о признании не подлежащей применению оценки одной обыкновенной акции АО "ОЭМК" в размере 6 606 руб. 10 коп., приведенной оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" в отчете N 521/1 от 21.08.2007 для принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в порядке ст. 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), об обязании ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, пропорционально их пакетам акций.

Определением суда от 25.12.2008 по ходатайству ответчика - ЗАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в соответствии со ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена ответчика на ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в связи со сменой типа общества.

Определениями от 29.01.2009 и от 04.03.2009 на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено производство по делу в части требований Шестакова А.М. и Шестакова А.А. в связи с отказом истцов от иска.

Определением суда от 05.02.2009 по ходатайству истцов в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Гориславцев и Ко. Оценка".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.04.2011) решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (в настоящее время АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") убытков в сумме 1 740 715 руб. 14 коп. отменено, исковые требования истцов в этой части удовлетворены. Производство по делу в части исковых требований Сушко В.А. прекращено в связи с отказом от иска. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе в части требований Хохлова Н.С. и Хохловой Г.И. прекращено в связи с отказом от апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции произведена замена в порядке процессуального правопреемства умерших истцов: Посемина Н.В. на Посемина А.Н. и Посемина В.Н., Герасимова Н.А. на Герасимову Л.В., Михайлова Н.Н. на Михайлова О.Н.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2010 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 было оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 443/11 от 13.09.2011 (с учетом определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об исправлении опечатки от 24.01.2012) вышеуказанные судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении дела произведена процессуальная замена истцов Иванова А.С. и Кондаурова В.А. на правопреемников - Иванову Р.А. и Кондаурову Т.И. соответственно.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 (с учетом определений об исправлении описок и опечаток от 31.08.2012 и от 10.09.2012 и дополнительного решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2013) исковые требования были удовлетворены в части взыскания убытков в сумме 6 290 568 руб. 90 коп. В удовлетворении остальной части требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 данное решение в части взыскания убытков и распределения судебных расходов было изменено. С ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в пользу Замошникова В.А. взыскано 615 046 руб. 50 коп.; в пользу Воробьева В.В. - 424 170 руб.; в пользу Сотникова Е.И. - 513 245 руб. 70 коп.; в пользу Сотниковой В.А. - 14 139 руб.; в пользу Анненковой Т.М. - 326 610 руб. 90 коп.; в пользу Сорокина А.А. - 706 950 руб.; в пользу Полоса В.И. - 452 448 руб.; в пользу Полоса Н.С. - 369 027 руб. 90 коп.; в пользу Андроновой Л.Н. - 328 024 руб. 80 коп.; в пользу Максименко Н.А. - 250 260 руб. 30 коп.; в пользу Романовой М.А. - 253 088 руб. 10 коп.; в пользу Харченко В.М. - 391 650 руб. 30 коп.;. в пользу Сухарева А.Л. - 301 160 руб. 70 коп.; в пользу Овчарова Г.К. - 739 469 руб. 70 коп.; в пользу Бесхмельницыной З.И. - 486 381 руб. 60 коп.; в пользу Бесхмельницыной З.И. (правопреемник Бесхмельницына А.Д.) - 115 939 руб. 80 коп.; в пользу Диановой Н.И. - 302 574 руб. 60 коп.; в пользу Дианова А.А. - 285 607 руб. 80 коп.; в пользу Демба А.М. - 352 061 руб. 10 коп.; в пользу Павлухиной А.Н. - 176 737 руб. 50 коп.; в пользу Евсеева В.В. - 205 015 руб. 50 коп.; в пользу Александровой А.С. - 28 278 руб.; в пользу Коробова С.А. - 657 463 руб. 50 коп.; в пользу Лягузина В.Н. - 800 267 руб. 40 коп.; в пользу Лягузиной Н.М. - 28 278 руб.; в пользу Тогобицкой Л.И. - 540 109 руб. 80 коп.; в пользу Толстых О.Е. - 521 729 руб. 10 коп.; в пользу Герасимовой Л.В. (правопреемник Герасимова Н.А.) - 32 519 руб. 70 коп.; в пользу Заико Н.С. - 87 661 руб. 80 коп.; в пользу Ястребинского А.Н. - 325 197 руб.; в пользу Фоминой М.В. - 1 343 205 руб.; в пользу Цицилиной Е.Б. - 29 691 руб. 90 коп.; в пользу Садикова С.В. - 424 170 руб.; в пользу Трапезниковой Т.Н. - 289 849 руб. 50 коп.; в пользу Кривошеева Ф.И. - 373 269 руб. 60 коп.; в пользу Савченко П.В. - 706 950 руб.; в пользу Линкиной Л.Р. - 381 753 руб.; в пользу Пономаревой Г.А. - 216 326 руб. 70 коп.; в пользу Фомичевой Э.В. - 540 109 руб. 80 коп.; в пользу Житких А.Н. - 247 432 руб. 50 коп.; в пользу Черныш Н.М. - 28 278 руб.; в пользу Лунева В.Е. - 593 838 руб.; в пользу Мальцева Г.А. - 182 393 руб. 10 коп.; в пользу Посемина А.Н. (правопреемник Посемина Н.В.) - 44 537 руб. 85 коп.; в пользу Посемина В.Н. (правопреемник Посемина Н.В.) - 44 537 руб. 85 коп.; в пользу Юрова Г.А. - 424 170 руб.; в пользу Орехова В.В. - 494 865 руб.; в пользу Елькиной Т.Ю. - 152 701 руб. 20 коп.; в пользу Маханова М.А. - 90 489 руб. 60 коп.; в пользу Копчикова М.Ю. - 599 493 руб. 60 коп.; в пользу Чаусовой Н.Е. - 441 136 руб. 80 коп.; в пользу Туруши С.Н. - 282 780 руб.; в пользу Загртдиновой Р.Н.- 359 130 руб. 60 коп.; в пользу Мартынова Н.Н. - 436 895 руб. 10 коп.; в пользу Штоколова И.А. - 107 456 руб. 40 коп.; в пользу Григорьевой Н.Р. - 258 743 руб. 70 коп.; в пользу Шевцова В.И. - 28 278 руб.; в пользу Иванова С.П. - 353 475 руб.; в пользу Сидоровой В.Н. - 212 085 руб.; в пользу Конищевой Е.С. - 282 780 руб.; в пользу Болтенкова И.Д. - 739 469 руб. 70 коп.; в пользу Чечневой Н.С. - 127 251 руб.; в пользу Овчаровой Н.М. - 503 348 руб. 40 коп.; в пользу Осеневой О.И.- 42 417 руб.; в пользу Перепечаева Ю.И. - 151 287 руб. 30 коп.; в пользу Попова В.М. - 268 641 руб.; в пользу Вовкулич М.И. - 264 399 руб. 30 коп.; в пользу Павловой В.Н. - 391 650 руб. 30 коп.; в пользу Луговских Н.А. - 989 730 руб.; в пользу Газина Н.И. - 24 036 руб. 30 коп.; в пользу Корсакова Н.Г. - 141 390 руб.; в пользу Щенникова М.В. - 424 170 руб.; в пользу Чеботарева В.И.- 93 317 руб. 40 коп.; в пользу Панькиной Т.М. - 130 078 руб. 80 коп.; в пользу Панова Л.А. - 178 151 руб. 40 коп.; в пользу Ивановой Р.А. (правопреемник Иванова А.С.) - 794 611 руб. 80 коп.; в пользу Масоловой В.В. - 346 405 руб. 50 коп.; в пользу Халеева И.С. - 141 390 руб.; в пользу Петровой И.Д. - 282 780 руб.; в пользу Князева А.М. - 149 873 руб. 40 коп.; в пользу Самойлова Л.И. - 359 130 руб. 60 коп.; в пользу Кондауровой Т.И. (правопреемник Кондаурова В.А.) - 282 780 руб.; в пользу Сергеева Б.А. - 622 116 руб.; в пользу Михайлова О.Н. (правопреемник Михайлова Н.Н.) - 79 178 руб. 40 коп.; в пользу Михайловой О.Н. - 330 852 руб. 60 коп.; в пользу Ивановой В.А. - 117 353 руб. 70 коп.; в пользу Нечкина В.П. - 660 291 руб. 30 коп.; в пользу Трушина В.И. - 268 641 руб.; в пользу Светлакова В.А. - 205 015 руб. 50 коп.; в пользу Седых А.В. - 424 170 руб.; в пользу Седых Л.В. - 173 909 руб. 70 коп.; в пользу Кашкиной Е.А. - 353 475 руб.; в пользу Быкова В.В. - 154 115 руб. 10 коп.; в пользу Ефремовой О.В. - 282 780 руб.; в пользу Близновой А.С. - 353 475 руб.; в пользу Щукиной Е.И. - 43 830 руб. 90 коп.; в пользу Ивановой А.З.- 52 314 руб. 30 коп.; в пользу Хохлова Н.С. - 704 122 руб. 20 коп.; в пользу Хохловой Г.И. - 366 200 руб. 10 коп. и в пользу Сушко В.А. - 212 085 руб. Также с ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в пользу Замошникова В.А. взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 11 020 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20 230 руб. 40 коп. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 87 000 руб., а всего 118 250 руб. 40 коп.; в пользу Щукиной Е.И. взыскана госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 58 руб., в пользу Сушко В.А. в размере 580 руб., в пользу Ивановой А.З. в размере 58 руб., в пользу Сушко В.А. расходы на представителя в размере 290 руб., в пользу Воробьева В.В. взысканы расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 4 930 руб. и в пользу Орехова В.В. в размере 23 200 руб., в пользу Тетерина А.В., Воробьева В.В. и Сушко В.А. взыскана госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по 116 руб. каждому. В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.08.2012 (с учетом определений об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 31.08.2012 и от 10.09.2012) и дополнительное решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2013 по делу N А08-2788/2008 оставлены без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2015 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 оставлено без изменения.

В передаче вышеуказанных судебных актов для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2015.

Полагая, что ответчик неправомерно удерживал денежные средства Замошникова В.А., Сорокина А.А., Овчарова Г.К., Коробова С.А., Тогобицкой Л.И., Толстых О.Е., Ястребинского А.Н., Фоминой М.В., Савченко П.В., Пономаревой Г.А., Фомичевой Э.В., Житких А.Н., Черныша Н.М., Лунева В.Е., Мальцева Г.А., Юрова Г.А., Орехова В.В., Маханова М.А., Туруш С.Н., Болтенкова И.Д. (правопредшественника Болтенковой Д.В.), Перепечаева Ю.И., Попова В.М. (правопредшественника Поповой Н.М.), Вовкулич М.И., Павловой В.Н., Чеботарева В.И., Князева А.М., Самойлова Л.И., Сергеева Б.А., Щукиной Е.И., Трушина В.И. (правопредшественника Трушиной И.Г.), Павлухиной А.Н., Панькиной (Грековой) Т.М., Осеневой О.И., Луговских Н.А., Заико Н.С. (правопредшественника Зайко Г.Н. и Заико С.Н.), взысканные с АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014, с 06.12.2007 по день поступления денежных средств истцам, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", действовавшей в период с 01.06.2015 до 01.08.2016, предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцы просили взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2007.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности со ссылкой на ст. 207 ГК РФ, согласно п. 1 которой с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию. Таким образом, по мнению АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", срок исковой давности для предъявления требований о взыскании процентов истек.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом РФ и иными законами.

Предусмотренная п. 1 ст. 395 ГК РФ ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде процентов за пользование чужими денежными средствами является дополнительным обязательством к обязательству по уплате долга.

В силу п. 1 ст. 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Таким образом, истечение срока исковой давности по требованию истцов о взыскании суммы основного долга явилось бы основанием окончания срока исковой давности и по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга.

В соответствии со ст. 203 ГК РФ после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, положение ст. 207 ГК РФ в данном конкретном случае, с учетом его буквального смысла не может служить основанием для вывода суда об истечении срока исковой давности по требованию истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По смыслу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки. При этом обязательство по уплате этих процентов считается возникшим не с момента просрочки исполнения основного обязательства, а с истечением периода, за который эти проценты начисляются; срок же исковой давности по требованиям об уплате процентов должен исчисляться отдельно по каждому просроченному платежу за соответствующий период.

Поскольку по основному требованию срок исковой давности не истек, нельзя считать истекшим и срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом арбитражный суд области обоснованно посчитал, что применение п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" невозможно к настоящим правоотношениям, поскольку в рамках дела N А08-2788/2008 взысканы убытки, имеющие иную правовую природу, нежели суммы основного долга, поименованные в данном пункте.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П и N 714-О-П, принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров должен осуществляться при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав таких акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на них, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены.

В рамках дела N А08-2788/2008 установлена иная стоимость принудительно выкупленных акций по сравнению со стоимостью, по который акции выкуплены обществом, то есть фактически установлена обязанность ответчика выплатить иную стоимость акций еще в 2007 году, тем самым судом взысканы, по сути, недоплаченные акционерам денежные средства.

Как разъяснено в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, в силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

В случае своевременного исполнения истцом требований, изложенных в определении судьи об оставлении искового заявления без движения, а также при отмене определения об отказе в принятии или возвращении искового заявления, об отказе в принятии или возвращении заявления о вынесении судебного приказа такое заявление считается поданным в день первоначального обращения, с которого исковая давность не течет.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 44 Постановлении N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов в порядке, установленном ст. 70 Закона об исполнительном производстве, свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае исковое заявление с приложенными документами направлено в арбитражный суд посредством почтовой связи 29.08.2017, о чем свидетельствует штемпель органа почтовой связи на конверте, учитывая правовой подход Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенный в Постановлении Президиума от 10.02.2009 N 11778/08, проценты за пользование чужими денежными средствами следует начислять с 30.08.2014 до списания денежных средств с расчетного счета должника.

Таким образом, доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности обоснованы в части требований о взыскании процентов за период с 06.12.2007 по 29.08.2014.

В связи с этим суд первой инстанции произвел перерасчет процентов за период с 30.08.2014 по день списания денежных средств с расчетного счета должника.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для привлечения ответчика АО "ОЭМК" к солидарной ответственности.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к верным выводам о том, что заявленные исковые требования к АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" подлежат удовлетворению в части, а исковые требования, предъявленные к АО "ОЭМК", удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие вины АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в определении стоимости акций, а также на то обстоятельство, что цена выкупаемых акций ему стала известна только с принятием судебного акта по делу N А08-2788/2008, поэтому проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в законную силу постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014, также подлежат отклонению.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Исходя из смысла положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность по определению надлежащей стоимости выкупаемых ценных бумаг у миноритарных акционеров лежит на преобладающем акционере, осуществляющем принудительный выкуп.

В этой связи ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (правопредшественник АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") должно было изначально на стадии осуществления принудительного выкупа определить справедливую компенсацию миноритарным акционерам.

Обоснованность требований истцов о взыскании процентов подтверждается судебной практикой по аналогичным делам N А08-4815/2015, N А08-7247/2016, N А08-16068/2017.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2019 по делу N А08-8625/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина