Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 13АП-20898/19

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2019 г.

Дело N А56-60078/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от ЦБ РФ: представитель Байкалова А.М. по доверенности от 20.04.2018 N 78АБ 4881189

от ответчика: представитель Лихушин А.О. по доверенности от 15.01.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20898/2019) ЗАО "АКСИОМА-СЕРВИС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 г. о наложении штрафа по делу N А56-60078/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое на основании заявления Центрального Банка РФ по иску Азаровой Юлии Владимировны

к ЗАО "АКСИОМА-СЕРВИС"

о признании недействительным решения,

установил:

Азарова Юлия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Аксиома-Сервис" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" по всем вопросам повестки дня общего собрания, оформленного протоколом от 12.03.2018, в том числе по вопросам: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и его образование; 2) утверждение устава общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, об определении условий размещения акций, вследствие нарушения порядка созыва общего собрания акционеров.

Определением суда от 14.06.2018 по настоящему делу приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета ЗАО "Аксиома Сервис" (ИНН 7802000978, ОГРН 1037804017415, КПП 780201001, местонахождение: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, корп. 9, лит. Б) утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Аксиома Сервис" (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018), а также подавать его на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018).

Решением суда от 22.10.2018 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 вышеуказанное решение от 22.10.2018 отменено с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме с учетом заявления Азаровой Юлии Владимировны об уточнении исковых требований.

Вместе с тем, 12.03.2019 ЗАО "Аксиома-Сервис" в Северо-Западное Главное управление ЦБ РФ представлены документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в том числе утвержденный и подписанный 07.03.2019 генеральным директором отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018).

В этой связи Центральный Банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о наложении штрафа на ЗАО "Аксиома-Сервис" за неисполнение определения арбитражного суда от 14.06.2018 по настоящему делу.

Определением суда от 11.06.2019 на закрытое акционерное общество "Аксиома-Сервис" наложен судебный штраф в размере 100 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ЗАО "Аксиома-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

По мнению подателя жалобы, оснований для наложения штрафа у суда не имелось, поскольку обеспечительные меры прекратили сохранять свое действие в связи с исполнением ответчиком постановления апелляционного суда от 14.03.2019 по настоящему делу, а также в связи с тем, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.03.2018, признанное апелляционным судом недействительной сделкой, считается таковым (недействительным) с момента его принятия. Также податель жалобы полагает, что судом нарушены нормы процессуального права, так как заявление Центрального Банка РФ о наложении судебного штрафа на Общество отсутствует и в материалах дела, и у ответчика. Кроме того, в жалобе указано, что сумма судебного штрафа чрезмерно завышена, при том, что Общество при подаче отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг действовало исключительно в целях признания дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся, а также в целях аннулирования его государственной регистрации.

В отзыве на апелляционную жалобу, приобщенном судом к материалам дела в качестве письменных пояснений, Банк России полагает обжалуемое определение суда законным и обоснованным, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, заявитель - Банк России с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, несмотря на вышеуказанный запрет, установленный судом при вынесении определения от 14.06.2018 о принятии обеспечительных мер, Общество 12.03.2019 представило в Северо-Западное Главное управление Центрального Банка РФ документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, в том числе утвержденный и подписанный 07.03.2019 генеральным директором отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 96, 119 Арбитражного процессуального кодекса РФ, наложил на ЗАО "Аксиома-Сервис" судебный штраф в размере 100 000 руб., указав в обжалуемом определении, что как на даты 07.03.2019, 12.03.2019, так и на дату вынесения обжалуемого определения, отсутствовал судебный акт об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 14.06.2018, при этом суд отклонил доводы ответчика о том, что документы были поданы в Центральный Банк РФ для получения отказа, поскольку данные обстоятельства не снимают с Общества ответственности за неисполнение судебного акта.

Судом апелляционной инстанции отклоняются изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика, как основанные на ошибочном толковании обстоятельств дела и норм процессуального права - в рассматриваемом случае принятые определением суда от 14.06.2018 обеспечительные меры в порядке, установленном положениями статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не отменены, а, следовательно, оснований у Общества для действий, связанных с регистрацией дополнительного выпуска ценных бумаг, не имелось, в связи с чем осуществление этих действий нарушает судебный запрет, установленный при принятии обеспечительных мер, и позволяет подвергнуть лицо, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, судебному штрафу.

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве судебного штрафа, суд обоснованно исходил из повышенной значимости соблюдения запрета в сфере выпуска и регистрации ценных бумаг, и правомерно с учетом корпоративный характер спора, взыскал штраф в размере 100 000 руб.

В этой связи апелляционный суд не находит оснований для снижения взысканной судом первой инстанции суммы судебного штрафа, поскольку доказательств его несоразмерности (чрезмерности), как это предусмотрено статьями 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ответчик не представил ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Применительно к ссылкам подателя жалобы на процессуальные нарушения, апелляционный суд отмечает, что каких-либо доказательств этому ответчик, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представил - о неполучении им заявления Центрального банка РФ о наложении штрафа в суде первой инстанции не заявлял (возражал только по существу).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 г. по делу N А56-60078/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "АКСИОМА-СЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина