Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 13АП-39735/23 по делу N А56-107817/2021

г. Санкт-Петербург

22 января 2024 г.

Дело N А56-107817/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

при участии:

- от ОАО "Россельхозбанк": представителя Степченко Л.Э. по доверенности от 08.12.2023;

- от Варкки М.А.: представителя Бабуриной А.О. по доверенности от 08.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39735/2023) финансового управляющего Петрова Александра Борисовича Клиндуха Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 по делу N А56-107817/2021/сд.3 (судья Парнюк Н.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего Петрова Александра Борисовича Клиндуха Дмитрия Владимировича

к Варкки Марианне Александровне в лице её законного представителя Варкки Елены Николаевны

об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петрова Александра Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

Петров Александр Борисович 22.11.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о персональном банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2021 заявление Петрова А.Б. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2022 заявление Петрова А.Б. признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Орлова Татьяна Александровна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.02.2022 N 26.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2022 Петров А.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.10.2022 N 197.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В. 26.01.2023 (зарегистрировано 30.01.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением, по тексту которого просил:

- признать недействительным предоставление финансирования на приобретение Варкки Марианны Александровны спорного объекта по договору купли-продажи квартиры от 25.06.2012;

- признать недействительным передачу квартиры с кадастровым номером 78:31:0001193:2512, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 26, лит. А, кв. 6, в собственность Варкки М.А.;

- применить последствия недействительности сделок.

Впоследствии 04.09.2023 финансовый управляющий Клиндух Д.В. уточнил ранее заявленное требование. Согласно уточненной редакции финансовый управляющий просил:

- признать недействительной ничтожную (притворную) сделку - договор купли-продажи квартиры от 25.06.2012 в части субъектного состава на стороне покупателя;

- применить последствия недействительности сделки;

- признать покупателями квартиры по оспариваемой сделке Петрова А.Б. и Варкки Елену Николаевну;

- возвратить в конкурсную массу Петрова А.Б. квартиру с кадастровым номером 78:31:0001193:2512, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 26, лит. А, кв. 6.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2023 уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 27.10.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Клиндуха Д.В. о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказано.

Финансовый управляющий Клиндух Д.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 27.10.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности; оспариваемая сделка является мнимой и заключена при злоупотреблении правом; суд первой инстанции не дал надлежащей оценки обстоятельствам использования спорной квартиры.

До начала судебного заседания от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") поступила правовая позиция в поддержку доводов финансового управляющего Клиндуха Д.В.

От Варкки М.А. поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего Клиндуха Д.В. Представитель Варкки М.А. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 14.07.2012 в пользу Варкки М.А. (Дочь должника) зарегистрировано право собственности на квартиру с кадастровым номером 78:31:0001193:2512, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 26, лит. А, кв. 6.

Основанием для регистрации права собственности на спорный объект послужил Договор купли-продажи от 25.06.2012, заключенный между Парасенко Ольгой Михайловной (продавец) и Варкки М.А. в лице законного представителя Варкки Н.Е. (покупатель).

Оценив обстоятельства вышеуказанной сделки финансовый управляющий пришел к выводу о необходимости обращения в суд первой инстанции с настоящим заявлением об оспаривании сделки, совершенной должником или за его счет. По мнению заявителя, сделка является недействительной по правилам статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявленных доводов финансовый управляющий указал, что на момент приобретения квартиры Варкки М.А. было три года. В таком возрасте у Варкки М.А. отсутствовали собственные денежные средства в размере, необходимом для приобретения спорного объекта, из чего следует, что приобретение спорного объекта было осуществлено за счет родителей - Варкки Е.Н. и Петрова А.Б.

В заявлении финансовый управляющий также указал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед кредитором - АО "Россельхозбанк".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для признания сделки мнимой и совершенной при злоупотреблении правом.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для признания сделки мнимой и совершенной при злоупотреблении правом.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Петрова А.Б. возбуждено 02.12.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 25.06.2012, а регистрация права собственности осуществлена 14.07.2012.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для финансового управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, приобретение Варкки В.А. объекта недвижимости возникло с момента государственной регистрации права собственности (14.07.2012).

Следовательно, именно указанную дату следует считать датой заключения оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах спорные обстоятельства могут быть оспорены по общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно правовой позиции финансового управляющего, приобретение Варкки М.А. (дочь должника) спорного объекта недвижимости осуществлено за счет Петрова А.Б. и его супруги Варкки Е.Н., поскольку в юридически значимый период ответчику было 3 года, и она не могла обладать необходимой суммой денежных средств.

При этом заявитель указывает, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи Петров А.Б. обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные в полном объеме финансовые обязательства перед АО "Россельхозбанк" в размере, превышающем 450 млн. руб., которые возникли из договора поручительства от 04.03.2009 N 090209/003-9/1 за исполнение ЗАО "Агротехмаш-Т" (ОГРН 1076829010400) своих обязательств перед кредитором по договору об открытии кредитной линии N090209/0003, заключенному 04.03.2009.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника или ЗАО "Агротехмаш-Т" задолженности по договору об открытии кредитной линии или по договору поручительства на момент заключения соответствующей сделки.

Оснований полагать, что ответчик и должник действовали в обход закона исключительно с целью причинения вреда кредиторам, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли свои гражданские права, не имеется.

Таким образом, заявителем не доказано наличие в действиях должника и ответчика злоупотребления правом. Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать, что ответчик и должник действовали в обход закона исключительно с целью причинения вреда кредиторам, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли свои гражданские права, не имеется, является правильным и обоснованным.

При этом всем доказательства мнимости сделки заявителем также не приведены. Финансовым управляющим не приведены сведения, позволяющие сделать вывод о совершении сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Более того по тексту отзывов следует обоснование реальности спорных отношений - приобретение Петровым Б.М. (дедушки ответчика) квартиры в пользу своей внучки Варкки М.А. для её дальнейшей самостоятельной жизни после совершеннолетия. В настоящее время ввиду возраста Варкки М.А. там проживают члены семьи.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик отметил, что Варкки Е.Н. приобрела объект недвижимости за счет полученных в дар от Петрова Б.М. денежных средств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих сделать вывод о порочности воли сторон и совершения сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Довод апелляционной жалобы о том, что в спорной квартире Варкки М.А. не проживает, а продолжает жить совместно с родителями, что ответчик не несет бремя содержания спорного объекта недвижимого имущества., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не обосновывает порочность договора, а лишь обосновывает то, как законные представители ответчика используют имеющееся у него имущество.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о реальности спорных отношений, что делает невозможным оспаривание договора по правилам статей 10 и 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.10.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков