Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2019 г. N 07АП-5200/19

город Томск

12 июля 2019 г.

Дело N А27-29952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.07.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Марченко Н.В.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Гальченко Людмилы Федоровны (N 07АП-5200/2019) на решение от 24.04.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-29952/2018 (судья Серафимович Е.П.) по исковому заявлению Гальченко Людмилы Федоровны (650002, г. Кемерово, ул. Институтская, 28-258) к 1)обществу с ограниченной ответственностью "Экомаш", г. Новокузнецк (654007, Кемеровская область, г. Новокузнецк, проспект Пионерский, 28, помещение 104, ОГРН 1024201758525, ИНН 4220022695), 2) Гальченко Анатолию Ивановичу (650002, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Институтская, 28-258) о признании сделки недействительной.

Третьи лица: Голикова Евгения Витальевна, г. Новокузнецк, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1) Бобров К.В., доверенность от 12.04.2019, удостоверение адвоката; Баженов А.В., доверенность от 25.02.2019, паспорт; 2) не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Гальченко Людмила Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу с ограниченной ответственностью "Экомаш" и Гальченко Анатолию Ивановичу с иском о признании сделки по выходу Гальченко А.И. из числа участников ООО "Экомаш".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Голикова Евгения Витальевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово.

Решением от 24.04.2019 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении иска отказано.

Гальченко Л.Ф. в апелляционной жалобе просит отменить решение, принять новое решение, исковые требования удовлетворить.

Указала, что единственным основанием признания недействительной сделки по распоряжению общим имуществом супругов, которая совершена в отсутствие обязательного нотариального согласия второго супруга, является доказанность того факта, что такое согласие не было получено. Не подлежит доказыванию факт, что вторая сторона знала о том, что супруг не дал бы согласия. Вывод суда о том, что Гальченко Л.Ф. должна была предпринять меры, препятствующие выбытию доли из совместной собственности, не выдерживает критики.

В дополнении к апелляционной жалобе Гальченко Л.Ф. привела дополнительные основания о невозможности применения Постановления Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011.

ООО "Экомаш" в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представители ООО "Экомаш" в судебном заседании поддержали доводы отзыва, просили оставить решение без изменения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 20.12.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Куйбышевскому району города Новокузнецка Кемеровской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации ООО "Экомаш".

Участником общества являлся Гальченко А.И., владевший 30% доли в уставном капитале, доля уставного капитала приобретена Гальченко А.И. в период брака с Гальченко Л.Ф.

19.03.2018 Гальченко А.И. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Экомаш", которое удостоверено Хлыновой Натальей Романовной временно исполняющим обязанности нотариуса Новокузнецкого нотариального округа.

Указанное заявление было получено обществом в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

Решением участников ООО "Экомаш", оформленным протоколом от 26.04.2018, принадлежавшая Гальченко А.И. доля распределена ООО "Экомаш", о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения за ГРН 2184205269857 от 08.05.2018.

Гальченко А.И. была выплачена стоимость доли, что подтверждается платежным поручением от 13.07.2018 N 89.

Гальченко Л.Ф., утверждая, что, будучи супругой Гальченко А.И., не давала ему согласие на совершение данной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из положений пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО "Экомаш" участник имеет право в любой момент выйти из общества без согласия иных участников. Пункт 8.3 Устава устанавливает, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество в этом случае обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Общество выплатило Гальченко А.И. действительную стоимость его доли, спора в этой части между Гальченко А.И. и обществом не имеется.

Таким образом, Гальченко А.И. обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При этом заявление Гальченко А.И. от 19.03.2018 о выходе из состава участников ООО "Экомаш" в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).

В силу части 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 вышеуказанной нормы права при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Выход супруга из общества является распоряжением общим имуществом супругов и может по смыслу пункта 2 статьи 35 СК РФ рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Суд первой инстанции верно установил, что истица, будучи супругой Гальченко А.И., не представила суду доказательств того, что ООО "Экомаш" и его участники (Голикова Е.В.) знали, что Гальченко Л.Ф., являясь супругой Гальченко А.И., не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств, того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобы относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.04.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-29952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гальченко Людмилы Федоровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.В. Марченко Д.Г. Ярцев