Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 13АП-23363/19

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2019 г.

Дело N А56-14254/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от Прокопцова В.Е.: представители Дулатов Р.Р. по доверенности от 22.05.2019, Затонова Д.Ю. по доверенности от 22.05.2019, Панфилов Г.П. по доверенности от 22.05.2019;

от ООО "Петербургские отели": представитель Дубовик Я.И. по доверенности от 29.12.2018;

от Терентьева А.В.: представители Евдокимова А.В. и Летуновский В.В. по доверенности от 25.10.2018;

от Кузьмина В.А.; представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 10.10.017;

от Горячего А.И.: представитель Логачева Н.Ю. по доверенности от 14.11.2017;

от Васильевой Ж.А.: представители Капустин К.Ю. по доверенности от 14.01.2017;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23363/2019) Прокопцова В.Е. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-14254/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению Прокопцова В.Е. о вынесении дополнительного решения по иску

Прокопцова Виктора Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургские отели" и обществу с ограниченной ответственностью "М-Финанс"

3-и лица: Терентьев Александр Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "На Садовой", общество с ограниченной ответственностью "Астра-Холдинг", МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу; Метелкин Алексей Валерьевич; Кузьмин Вячеслав Александрович; Васильева Жанна Анатольевна; Баева Юлия Сергеевна, Ильин Вадим Эдуардович; Горячий Алексей Игоревич; компания с ограниченной ответственностью "СЕПОЛНО ЛТД" (Limited Liability Company ZEPOLNO LTD); акционерное общество "КБ ДельтаКредит"; компания с ограниченной ответственностью "ХЭКНИКО ЛТД" (Limited Liability Company HEKNIKO LTD); общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Лакшери Широково"

о признании договоров недействительными

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) от 09.01.2019 признаны недействительными: договор от 30.11.2016 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Гостиница на Садовой", заключенный между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" договор от 30.11.2016 купли-продажи квартир по адресу: пр.Римского-Корсакова, д.3, литера А, заключенный между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс", применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "М-Финанс" возвратить в собственность ООО "Петербургские отели" квартиру N 52 по адресу: пр.Римского-Корсакова, д.3, литера А; взыскания с ООО "Петербургские отели" в пользу ООО "М-Финанс" 4 300 000 руб.

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в суд первой инстанции с заявлением о вынесении дополнительного решения.

В обоснование заявления истец сослался на следующие обстоятельства.

01.03.2018 судом первой инстанции было принято уточнение исковых требований, из которого следует, что истец просил признать сделки между ООО "Петербургские отели" и ООО "М-Финанс" недействительными не только в связи с нарушением порядка совершения крупных сделок (статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но также в связи с притворным характером оспариваемых сделок, являющихся частью цепочки сделок, направленных на отчуждение имущества ООО "Петербургские отели" А.В. Терентьеву и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему (п. 2 ст. 170ГКРФ).

Из текста решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по настоящему делу следует, что пункт 2 статьи 170 ГК РФ судом не был применен, что означает, по мнению истца, что требование о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям их притворности не было рассмотрено.

В связи с изложенным истец просил суд вынести дополнительное решение, рассмотрев по существу заявленные истцом требования о признании оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, либо указать, что оспариваемые сделки являются недействительными также на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Определением от 30.05.2019 в удовлетворении заявления о вынесении дополнительного решения отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке определение, просит его отменить ввиду ошибочного истолкования судом положений пункта 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которое привело к вынесению незаконного определения.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно отождествил требование, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, но по которому судом не было принято решение (п.1 ч. 1 ст. 178 АПК РФ), и просительную часть искового заявления (признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности), ошибочно исключив из объема первого понятия указание на правовую квалификацию заявленных исковых требований.

При этом суд проигнорировал содержание следующих норм права в их системной связи:

- Пункт 4 части 2 статьи 125 АПК РФ, согласно которому в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты. Таким образом, исковое требование, вопреки позиции суда, всегда неразрывно связано с правовой квалификацией.

- Пункт З части 4 статьи 170 АПК РФ, в соответствии с которой в мотивировочной части решения должны быть указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

С учетом вышеуказанных положений АПК РФ, как полагает истец, суд не вправе был проигнорировать правовую квалификацию заявленных исковых требований, и даже если пришел к выводу неверной правовой квалификации, должен был рассмотреть заявленные требования в полном объеме, указав мотивы, по которым не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые я ссылался.

Оспаривая выводы суда первой инстанции об основаниях заявления как несогласия с мотивом, по которым оспариваемые сделки были признаны недействительными, и ненадлежащей оценки представленных доказательств, истец считает их ошибочными, ссылаясь на несогласие истца с фактически имевшим место оставлением без рассмотрения требований о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям их притворности.

В целях процессуальной экономии, а также в связи с тем, что доводы настоящей апелляционной жалобы неразрывно связаны с доводами апелляционной жалобы Прокопцова В.Е, на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу N А56-14254/2017, а производство по рассмотрению последней было приостановлено до истечения месячного срока после вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дополнительного решения по заявлению (определение от 19.04.2019), истец просил:

- возобновить производство по рассмотрению апелляционных жалоб на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.01.2019 по делу N А56-14254/2017 (дело N 13АП-1744/2019);

- рассмотреть настоящую апелляционную жалобу на определение об отказе в вынесении дополнительного решения совместно с апелляционной жалобой истца на решение суда по настоящему делу;

- перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в части нерассмотренных судом требований о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании представителями сторон поддержаны доводы апелляционной жалобы на решение.

Представители ответчика 1 - ООО "Петербургские отели" и третьих лиц Терентьева А.В., Кузьмина В.А., Горячего А.И., Васильевой Т. А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения.

С основанием иска тесно связана правовая квалификация конкретных фактических обстоятельств, и истец должен сделать ссылку на законы и иные нормативные правовые акты (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК).

Правильная правовая квалификация спорных отношений имеет значение для вынесения законного и обоснованного судебного решения.

Однако, какую бы правовую квалификацию фактически сложившимся отношениям ни давал истец, только арбитражный суд в мотивировочной части решения определяет правильность такой квалификации (часть 4 статьи 170 АПК), поскольку только в компетенции суда определить, какие факты имеют значение для разрешения данного спора, и дать правовую квалификацию тех конкретных фактических обстоятельств, которые были установлены в рамках судебной процедуры.

Отсутствие в мотивировочной части решения оценки доводов истца в части наличия, кроме нарушения порядка совершения крупных сделок (статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", притворного характера оспариваемых сделок, являющихся, по мнению истца, частью цепочки сделок, направленных на отчуждение имущества ООО "Петербургские отели" А.В. Терентьеву и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему (п. 2 ст. 170 ГК РФ), не является основанием для вынесения дополнительного решения.

Кроме того, указанный довод был заявлен истцом при обжаловании решения по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы на определение от 30.05.2019 не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-14254/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина