Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. N 13АП-29688/24 по делу N А56-132491/2022

Санкт-Петербург

01 ноября 2024 г.

Дело N А56-132491/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Панфилкина М.А.: представителя Гольдинштейн Н.Г. по доверенности от 11.03.2023;

- от Панфилкиной Е.М.: представителя Кириленко К.В. по доверенности от 03.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29688/2024) финансового управляющего Шариповой Марии Владиславовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2024 по обособленному спору N А56-132491/2022/сд.7 (судья Нетосов С.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Шариповой Марии Владиславовны о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Панфилкина Михаила Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

Коржан Александр Александрович 27.12.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Панфилкина Михаила Алексеевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2023 заявление Коржана А.А. принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2023 заявление Коржана А.А. признано обоснованным, в отношении Панфилкина М.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Шарипова Мария Владиславовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.04.2023 N 61.

Финансовый управляющий Шарипова М.В. 14.03.2024 (зарегистрировано 16.03.2024) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2016, заключенного между Панфилкиным М.А. и Панфилкиной Елизаветой Михайловной. Просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника половины действительной стоимости квартиры с кадастровым номером 78:10:0005209:7453.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего Шариповой М.В. отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Шарипова М.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 09.08.2024 по обособленному спору N А56-132491/2022/сд.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не установил все имеющие значение для рассмотрения обособленного спора обстоятельства; заявителем были представлены достаточные доказательства наличия цели и фактического причинения вреда; оспариваемая сделка по своей сути является мнимой и притворной; сделка может быть оспорена по общегражданским основаниям, поскольку обстоятельства её совершения выходят за предусмотренные банкротным законодательством пороки.

В отзывах Панфилкин М.А. и Панфилкина Е.М. просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители Панфилкина М.А. и Панфилкиной Е.М. возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 15.12.2016 между Панфилкиным М.А., Панфилкиной Е.М. (Продавцы) и Лукиным Сергеем Юрьевичем (Покупатель) заключен Договор купли-продажи квартиры в пользу Границкого Артура Сергеевича (Третье лицо, по договору).

По условиям указанного Договора Панфилкин М.А., Панфилкина Е.М. продали, а Лукин С.Ю. купил за 5 552 779 руб. 43 коп. в собственность Границкого А.С., принадлежащую Панфилкину М.А. и Панфилкиной Е.М. на праве общей долевой собственности квартиру, расположенную по адресу:

Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 22, корп. 2, лит. А, кв. 165, кадастровый номер 78:10:0005209:7453, площадью 61.4 кв.м., принадлежащей Продавцам на основании:

- (одна вторая) доля указанной квартиры принадлежали Панфилкиной Е.М. на основании соглашения о разделе наследственного имущества, удостоверенного Белевской А.И., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю. 25.08.2014 по реестру 1-7307, бланки
78 АА 6831860, 78 АА 6831808, 78 АА 6831867, 78 АА 6831768, свидетельство о праве на наследство по закону, выданного Арбузовой Евгенией Юрьевной, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга 23.04.2014 по реестру 2-4547, бланк 78 АА 6307002, свидетельство о праве на наследство по закону, выданного Арбузовой Е.Ю., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга 23.04.2014 по реестру 1-3932, бланк 78 АА 6306992, свидетельство о праве на наследство по закону, выданного Арбузовой Е.Ю., нотариуса нотариального округа

Санкт-Петербурга 23.04.2014 по реестру N 2-4518, бланк 78 АА 6306986, свидетельство о праве на наследство по закону, выданного Арбузовой Е.Ю., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга 23.04.2014 по реестру N 1-3918, бланк 78 АА 6306991, право общей долевой собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 28.10.2014 за номером 78-78- 69/100/2014-074, свидетельство о государственной регистрации права 78-АЗ 545976;

- ? (одна вторая) доля указанной квартиры принадлежали Панфилкину М.А. на основании свидетельства о праве собственности, выданного Арбузовой Е.Ю., нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга 23.04.2014 по реестру N 2-4498, бланк 78 АА 6306943, право общей долевой собственности зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 28.10.2014 за номером 78-78-69/100/2014-072, свидетельство о государственной регистрации права 78-АЗ 545977.

Пунктом 4 Договора стороны оценили указанную квартиру в 5 552 779 руб. 43 коп.

Лукин С.Ю. купил у Панфилкиной Е.М., Панфилкина М.А. указанную квартиру за 5 552 779 руб. 43 коп. в собственность Границкого А.С.

Расчет между сторонами произведен до подписания Договора.

Из представленных документов со стороны Панфилкиной Е.М. и Панфилкина М.А. следует, что расчет между сторонами был произведен в наличной форме, что подтверждается собственноручно написанными расписками, а именно:

- расписка Панфилкина М.А. от 14.12.2016 в получении средств от
Лукина С.Ю. в размере 2 776 390 руб., за продажу доли в квартире по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 22, корп. 2, лит. А, кв. 165;

- расписка Панфилкиной Е.М. от 15.12.2016 в получении денежных средств от Лукина С.Ю. в размере 2 776 390 руб., за продажу доли в квартире по адресу: Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 22, корп. 2, лит. А, кв. 165.

23.12.2016 вышеуказанная сделка была зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, право собственности на квартиру перешло к Границкому А.С.

По мнению финансового управляющего, указанный Договор является недействительной (ничтожной) сделкой, притворной по субъектному составу.

Как полагает заявитель, должник и его дочь, посредством конструкции Договора купли-продажи квартиры передали титул собственника в отношении квартиры в пользу третьего лица, при этом финансовый управляющий указывает на то, что факт получения должником денежных средств за продажу доли принадлежавшего права собственности на спорный объект недвижимости отсутствует, что позволяет сделать вывод о получении части денежных средств должника второй стороной договора - Панфилкиной Е.М., в связи с риском привлечения должника к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам подконтрольного ему ООО Континент.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Панфилкина М.А. возбуждено 16.01.2023, оспариваемый договор заключен 15.12.2016, регистрация права собственности осуществлена 23.12.2016.

В силу статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.

Государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения (пункты 5, 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

В силу части 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие регистрации, возникают, изменяются, прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Таким образом, для финансового управляющего и кредиторов должника, не являющихся сторонами оспариваемой сделки, отчуждение имущества должника возникло с момента государственной регистрации перехода права собственности (23.12.2016).

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве (16.01.2023) оспариваемая сделка заключена за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем она не подлежит оспариванию по специальным основаниям.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя касательно наличия обстоятельств для оспаривания договора по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу разъяснений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168, 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Оспаривание сделки по статьям 10, 168, 170 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом случае заявитель указывает, что спорный договор купли-продажи совершен в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.

Указанные выше обстоятельства полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не приведены обоснования наличия в выявленных нарушениях обстоятельств, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, поскольку договор заключен 15.12.2016 (регистрация права собственности осуществлена 23.12.2016), то есть дата его подписания выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности, он не подлежит оспариванию по статье 61.2 Закона о банкротстве, а необходимость применения общегражданских норм (статей 10, 168, 170 ГК РФ) не доказана.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы заявителя относительно мнимости оспариваемых финансовым управляющим отношений.

Договор сторонами был фактически исполнен; на его основании у Границкого А.С. возникло право собственности на спорное имущество.

В ходе судебного разбирательства Лукин С.Ю. и Границкий А.С. пояснили, что, начиная с 21.01.2017, оспариваемый объект недвижимости используется Границким А.С. и членами его семьи (супруга и несовершеннолетняя дочь) по своему прямому назначения для постоянного проживания, что подтверждается справкой о регистрации от 09.04.2024 по форме N 9, а также документами по оплате коммунальных и иных обязательных платежей по содержанию жилого помещения.

Приведенные ответчиками доводы свидетельствуют о том, что совершение оспариваемой сделки было обусловлено реализацией сторонами своих интересов, что, соответственно не может квалифицироваться как действия, направленные на причинение вреда третьим лицам и вывод активов должника.

В подтверждение финансовой возможности приобрести квартиру Лукин С.Ю. пояснил, что денежные средства получены им в результате реализации объектов недвижимости в п. Рощино Выборгского района Ленинградской области на общую сумму 150 млн. руб. (полученных согласно графику платежей, начиная с декабря 2015 года по сентябрь 2016 года).

Имеющимися в материалах обособленного спора документами подтверждается, что Панфилкин М.А., реализуя свое право собственности в отношении спорного объекта, получил в полном объеме от стоимости объекта недвижимости, о чем свидетельствует расписка Панфилкина М.А. в получении средств от 14.12.2016.

Из совокупности представленных сведений и документов следует, что оспариваемая финансовым управляющим сделка являлась реальной и возмездной. Из представленных документов также усматривается, что воля всех сторон была направлена именно на совершение договора купли-продажи и наступление тех правовых последствий, которые предусмотрены для данного вида договора.

Доказательств того, что должник совершал спорную сделку в 2016 году и намеревался вывести имущество в преддверии банкротства, инициированного в 2023 году, не представлено.

Ссылка заявителя на фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Континент", не может быть принята во внимание, поскольку на дату совершения сделки Панфилкин М.А. не отвечал признакам неплатежеспособности.

Поскольку в данном случае отсутствует совокупность обстоятельств для признания договора недействительным, притом, что он совершен за пределами трехлетнего периода подозрительности, суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ, с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2024 по обособленному спору N А56-132491/2022/сд.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы Панфилкина Михаила Алексеевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова