Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 12АП-10070/19

г. Саратов

20 сентября 2019 г.

Дело N А06-6484/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "16" сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" сентября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг" (ИНН 3022007189, ОГРН 1173025004140) на определение Арбитражного суда Астраханской области от 31 июля 2019 года по делу N А06-6484/2018 (судья Негерев С.А.),

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг" о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро 30" (416506, Астраханская область, г. Ахтубинск, ул. Щербакова, 7, комната 114, ИНН 3022002494, ОГРН 1133022000396) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.02.2019 ООО "Регион-Агро 30" (далее также - должник) признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шкурина Л.А.

Публикация сведений о введении в отношении ООО "Регион-Агро 30" конкурсного производства и праве кредиторов предъявлять требования опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.02.2019.

31.05.2019 ООО "Агрохолдинг" обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в размере основного долга 730 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.07.2019 в удовлетворении требований ООО "Агрохолдинг" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Агрохолдинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2019 и включить их требований в реестр требований кредиторов.

ООО "Агрохолдинг" в обоснование жалобы указывает, что спорная техника была передана представителю конкурсного управляющего Шкуриной Л.А. еще 10.07.2019, что подтверждается соответствующей протоколом выемки от 10.07.2019. Согласно сведениям, размещённым на сайте ЕФРСБ, конкурсным управляющим составлена инвентаризационная опись N 4 от 22.07.2019 трех единиц спорной техники.

В представленном отзыве конкурсный управляющий Шкурина Л.А. возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закон о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, 17.07.2017 между ООО "Регион-Агро 30" (Продавец) и ООО "Агрохолдинг" (Покупатель) были заключены сделки купли-продажи транспортных средств:

- по договору N 5 трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808172895, государственный регистрационный номер 30 АР93 38, стоимостью 210 000 рублей;

- по договору N 6 трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808172817, государственный регистрационный номер 30 АР93 39, стоимостью 210 000 рублей;

- по договору N 7 трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808171996, государственный регистрационный номер 30 АР93 40, стоимостью 210 000 рублей;

- по договору N 8 тракторный прицеп 2ПТС-4,5А, 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 090, государственный регистрационный номер 30 АР93 44, стоимостью 50 000 рублей;

- по договору N 9 тракторный прицеп 2ПТС-4,5А, 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 089, государственный регистрационный номер 30 АР93 43, стоимостью 50 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2019 указанные сделки были признаны недействительными и применены последствия недействительности в виде обязания ООО "Агрохолдинг" возвратить должнику все переданное по договорам купли-продажи имущества N 5-9.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Судом применены последствия недействительности сделок только в виде обязания ООО "Агрохолдинг" возвратить должнику все переданное по договорам купли-продажи имущества N 5-9.

В резолютивной части определения (а также в мотивировочной части) суд первой инстанции не указывал на восстановление права требования ООО "Агрохолдинг" к должнику по обязательствам, исполнение по которым признано судом недействительной сделкой.

Указанное определение Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2019 ООО "Агрохолдинг" не обжаловалось и вступило в законную силу.

Таким образом, у ООО "Агрохолдинг" право на предъявление восстановленного требования к должнику не возникло.

Доводы ООО "Агрохолдинг" подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку вступившего в законную силу определения суда от 08.04.2019.

Кроме того, как разъяснено в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, ООО "Агрохолдинг" не представило доказательств, подтверждающих передачу спорной техники должнику во исполнение определения Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2019. Акты приема-передачи или иные документы, подтверждающий данный факт в материалах дела отсутствуют.

Как указывает конкурсный управляющий, в добровольном порядке ООО "Агрохолдинг" указанное имущество не передало, в связи с чем, 10.07.2019 у бывшего руководителя должника Гасанова Э.С. в рамках исполнительных действий по принудительному исполнению определения суда от 08.04.2019 было изъято 3 трактора: трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808172895, государственный регистрационный номер 30 АР93 38; трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808172817, государственный регистрационный номер 30 АР93 39; трактор марки "Белорус-82.1", 2013 года выпуска, заводской номер машины, рамы 808171996, государственный регистрационный номер 30 АР93 40.

В отношении указанного имущества, конкурсным управляющим 22.07.2019 проведена инвентаризация; назначены торги (сообщение на ЕФРСБ N 4102554 от 27.08.2019).

Между тем, само по себе данное обстоятельство, по мнению апелляционной инстанции, не свидетельствует о том, что требования кредитора должно быть признано обоснованными.

Как следует из материалов дела, сам апеллянт ссылается на протокол выемки от 10.07.2019 о передачи спорной техники бывшим руководителем должника Гасановым Э.С. конкурсному управляющему. Указанное свидетельствует о том, что спорное имущество находилось в распоряжении Гасанова Э.С., и фактически не передавалась ООО "Агрохолдинг".

В связи с чем, ООО "Агрохолдинг" не возвращало спорную технику должнику во исполнение определения Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2019 (даже 10.07.2019, т.е. с пропуском срока на исполнение требования с момента вступления в силу указанного определения). Конкурсным управляющим должника возврат имущества отрицается.

Кроме того, предъявляя требования о возврате исполненного по недействительной сделке, заявитель, как покупатель по договору купли-продажи, должен доказать факт передачи продавцу денежных средств.

Между тем, представленные в материалы дела платежные поручения в доказательство оплаты по признанным недействительным договорам купли-продажи транспортных средств, в назначении платежа не содержат указания на спорные договоры.

Также, суд учитывает, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств были подписаны со стороны ООО "Регион-Агро 30" (Продавец) и ООО "Агрохолдинг" (Покупатель) одним и тем же лицом - Гасановым Э.С.

Поскольку, из материалов настоящего обособленного спора не следует, что после вынесения определения Арбитражного суда Астраханской области от 08.04.2019 ООО "Агрохолдинг" вернуло в конкурсную массу должника указанные транспортные средства или часть из них, стоимость которых являлась бы реституционным требованием, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, у суда не было правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Агрохолдинг" о включения требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал ООО "Агрохолдинг" во включении в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 31 июля 2019 года по делу N А06-6484/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров