Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 02АП-6796/19

г. Киров

25 сентября 2019 г.

Дело N А82-1526/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Сандалова В.Г., Дьяконовой Т.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего: Марковой Т.А., по доверенности от 07.06.2019;

представителей уполномоченного органа: Орловой Е.А. по доверенности от 20.11.2018; Рыбаковой А.С., по доверенности от 20.11.2018;

представителя ООО "РУСЭНЕРГОСНАБ": Углова О.А., по доверенности от 22.08.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 по делу N А82-1526/2016 Б/51, принятое судом в составе судьи Савченко Е.А.,

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области о признании недействительными:

- кредитного договора N 0010/14 от 05.02.2014 (лимит 500 млн. рублей), заключенного между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" и открытым акционерным обществом "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", договора залога 10 земельных участков от 28.02.2014, заключенного в обеспечение исполнения обязательств,

- кредитного договора N 0054/14 от 26.08.2014 (лимит 350 млн. рублей), заключенного между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" и открытым акционерным обществом "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", договора залога 10 земельных участков от 29.10.2014 и договора залога 85% акций открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" от 09.10.2014, заключенных в обеспечение исполнения обязательств,

- кредитного договора N 0066/14 от 22.10.2014 (лимит 150 млн. рублей), заключенного между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" и открытым акционерным обществом "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", договора залога 10 земельных участков от 06.11.2014, заключенного в обеспечение исполнения обязательств, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" (далее - ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева", Общество, должник) Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными:

- кредитного договора N 0010/14 от 05.02.2014 (лимит 500 млн. руб.), заключенного между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" (далее - ПАО "МКБ", ответчик) и открытым акционерным обществом "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", договора залога 10 земельных участков от 28.02.2014, заключенного в обеспечение исполнения обязательств,

- кредитного договора N 0066/14 от 22.10.2014 (лимит 150 млн. рублей), заключенного между публичным акционерным обществом "Московский кредитный банк" и открытым акционерным обществом "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", договора залога 10 земельных участков от 06.11.2014, заключенного в обеспечение исполнения обязательств, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 заявление ФНС России оставлено без удовлетворения.

ФНС России с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ярославского области от 06.05.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления уполномоченного органа об оспаривании по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом положений статьи 10 и 168 ГК РФ) кредитных договоров и договоров залога в обеспечение исполнения обязательств.

Заявитель жалобы указывает, что кредитные договоры подписаны в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; дополнительными соглашениями стороны продляли срок возврата по договорам. При этом по состоянию на 01.01.2014 Общество имело задолженность по двум кредитным договорам перед ПАО "МКБ" в общей сумме 850 млн. рублей, данная задолженность не погашена по состоянию на 31.12.2013. Стоимость принятых обязательств по кредитным договорам от 2013 года по основному долгу составляла 26,2% балансовой стоимости активов должника при наличии кредиторской задолженности в сумме 1278 млн. руб. Стоимость принятых обязательств по кредитным договорам от 2014 года по основному долгу составляла 30,8% балансовой стоимости активов должника при наличии кредиторской задолженности в сумме 1 278 млн. руб. По состоянию на 05.02.2014 ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева имело собственные неисполненные обязательства перед ЗАО "НГС" на сумму свыше 1,5 млрд. рублей. В период заключения кредитных договоров 2014 года имущественные требования к должнику только увеличивались. Должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имелись обязательства перед кредитной организации по кредитным договорам, а также перед иными кредиторами, которые не погашались и в последствии включенные в реестр требований кредиторов. Кредитный договор N 0066/14 от 22.10.2014, договор залога 10 земельных участков от 06.11.2014, договор залога земельных участков от 29.10.2014, договор залога акций от 09.10.2014 заключены после реализации основного оборудования непосредственно использующего в производстве продукции, без них производство невозможны. По кредитным договорам должник передал все имеющееся у него на праве собственности имущество, товары в обороте, а также акции (обращение взыскания начато 27.11.2015), то есть, по сути, в залог передан весь имущественный комплекс завода. По состоянию на 31.12.2013 года балансовая стоимость основных средств составляла 479 млн. рублей, что говорит о том, что предмет залога (один и тот же по всем обеспечительным сделкам) не мог обеспечить исполнение обязательств, следовательно, основной целью Банка являлось участие в совершении сделок по выводу активов должника, получению контроля над бизнесом. Банк как профессионал и участник правоотношений не мог не понимать, с учетом публичности бухгалтерского баланса, при наличии долговых обязательств в сумме 850 млн. рублей, что выдача дополнительных кредитов в общей сумме 1 млрд.руб. является нецелесообразной, а кредиты - заведомо невозвратными.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 по делу N А82-1526/2016 является законным и обоснованным.

ООО "РУСЭНЕРГОСНАБ" в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что определением суда от 14.08.2019 произведена замена конкурсного кредитора ПАО "Московский кредитный банк" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - ООО "РУСЭНЕРГОСНАБ", считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, жалобу ФНС России не подлежащей удовлетворению; просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал против жалобы, на доводах отзыва настаивал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель ООО "РУСЭНЕРГОСНАБ" заявил возражения по доводам жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 05.02.2014 между ОАО "Московский кредитный банк" (банк) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (заемщик) подписан кредитный договор N 0010/14 (с дальнейшими изменениями и дополнениями), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 500 000 000 руб.

Исходя из положений пункта 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N б/н от 20.12.2014), кредиты предоставляются на срок не более 120 календарных дней с даты выдачи кредита, за исключением сроков следующих кредитов 00104022-00104031, сроком не более 207 дней и должны быть погашены не позднее срока, на который выданы, но в любом случае должны быть полностью погашены 28.02.2015 включительно.

В период действия договора процентная ставка за пользование кредитом неоднократно изменялась, что оформлялось путем подписания контрагентами соответствующих дополнительных соглашений.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ОАО "Московский кредитный банк" (залогодержатель) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (залогодатель) заключен договор залога N 001007/14 недвижимости (ипотеки) от 28.02.2014, согласно которому залогодатель передает в последующий залог залогодержателю следующее недвижимое имущество (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.10.2014):

- земельный участок общей площадью 13371 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (или условный) номер 76:15:022334:0013, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский;

- земельный участок общей площадью 467 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 76:15:022329:38, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский, Парковая зона,

- земельный участок общей площадью 6822 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:18, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский,

- земельный участок общей площадью 1354 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 76:15:022301:0029, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский, Промзона,

- земельный участок общей площадью 182 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:0011, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский,

- земельный участок общей площадью 571 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый (условный номер) 76:15:022302:0075, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский, ул. Депутатская, д. 1А,

- земельный участок общей площадью 4547 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:0014, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский,

- земельный участок общей площадью 2310599 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:23, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский,

- земельный участок общей площадью 21312 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:24, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский, Промзона,

- земельный участок общей площадью 332839 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, кадастровый (условный номер) 76:15:022334:25, расположенный по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, пос. Константиновский, Промзона.

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 654 217 900 руб. (пункт 1.3 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

26.08.2014 между ОАО "Московский кредитный банк" (банк) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (заемщик) подписан кредитный договор N 0054/14 (с дальнейшими изменениями и дополнениями), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 350 000 000 руб.

Исходя из положений пункта 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N б/н от 08.07.2015), каждый кредит, выданный в рамках лимита, должен быть полностью погашен заемщиком не позднее чем через 712 календарных дней с даты выдачи кредита, но в любом случае не позднее 15.08.2016 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ОАО "Московский кредитный банк" (залогодержатель) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (залогодатель) заключен договор залога N 005406/14 недвижимости (ипотеки) от 29.10.2014, согласно которому залогодатель передает в последующий залог залогодержателю следующее недвижимое имущество:

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 654 217 900 руб. (пункт 1.3 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" по кредитному договору N 0054/14 от 26.08.2014 между ПАО "МКБ" (залогодержатель) и ЗАО "Менделеев Групп" (залогодатель) подписан договор залога акций N 005409/14, применительно к условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю бездокументарные именные акции, принадлежащие залогодателю на праве собственности, а именно, акции ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева".

22.10.2014 между ОАО "Московский кредитный банк" (банк) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (заемщик) подписан кредитный договор N 0066/14 (с дальнейшими изменениями и дополнениями), по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 150 000 000 руб.

Исходя из положений пункта 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N б/н от 08.07.2015), каждый кредит, выданный в рамках лимита, должен быть полностью погашен заемщиком не позднее чем через 663 календарных дня с даты выдачи кредита, но в любом случае не позднее 15.08.2016 включительно.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ОАО "Московский кредитный банк" (залогодержатель) и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" (залогодатель) заключен договор залога N 006611/14 недвижимости (ипотеки) от 06.11.2014, согласно которому залогодатель передает в последующий залог залогодержателю следующее недвижимое имущество:

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 654 217 900 руб. (пункт 1.3 договора).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.04.2016 (резолютивная часть определения оглашена 05.04.2016) в отношении ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2016 (резолютивная часть от 18.0.2016) ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2016 (резолютивная часть от 18.0.2016) конкурсным управляющим ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" утвержден Веснин Евгений Васильевич.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2017 Веснин Евгений Васильевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева", конкурсным управляющим должника утвержден Крючков Владимир Яковлевич.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2016 по делу N А82-1526/2016 о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" в состав третьей очереди требования Банка в сумме 1 994 630 270 руб. 36 коп., в том числе основной долг и проценты - 1 947 630 270 руб. 36 коп., неустойка - 47 000 000 руб.

Уполномоченный орган, посчитав вышеуказанные кредитные договоры и договоры залога недействительными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их неподлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу 6 пункта 8 Постановления N 63, сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, соответственно, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры подписаны в период с февраля по ноябрь 2014 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" возбуждено 17.02.2016.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 6 и 9 постановления Пленума N 42, а также в пункте 15.1 постановления Пленума N 32, следует, что заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

Кредитные обязательства должника перед Банком были полностью обеспечены стоимостью заложенного имущества, а также поручительствами иных взаимосвязанных с заемщиком лиц - ЗАО "Нефтьгазсбыт" и ЗАО "Нефтьгазтрейд".

Доказательств того, что совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, не соотносились с размером обязательств заемщика, не представлено. Возможность предоставления имущества в последующий залог предусмотрена действующим законодательством.

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, Банк не является заинтересованным лицом по отношению к ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева".

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных договоров стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам либо с целью искусственного создания кредиторской задолженности и нарушили пределы осуществления гражданских прав, не представлено.

Доказательств того, что стороны, участвующие в сделках, не имели намерений их исполнять, также не представлено.

Доказательств осведомленности Банка о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что при заключении договоров Банк и должник имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Само по себе получение должником кредитных средств не может причинить ему вред, при этом факт наличия или отсутствия у должника в момент выдачи Банком кредитов признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества с учетом характера возникших правоотношений могли бы иметь значение при рассмотрении заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве Банка, поскольку невозврат кредита негативно отразится на кредиторах и вкладчиках Банка, но не на кредиторов должника - заемщика.

Заключение кредитных договоров предполагает их исполнение со стороны Банка путем выдачи кредитов заемщику, то есть подразумевает наделение заемщика денежными средствами на возвратной и платной основе, а не изъятие имущества заемщика, уменьшение его стоимости или размера или увеличение размера имущественных требований к должнику. При этом само по себе наделение должника денежными средствами на условиях их возвратности и платности при недоказанности несоответствия соответствующих условий сделок рыночным (в частности при недоказанности чрезмерности платы за пользование кредитом, обеспеченность исполнения обязательства) не может быть расценено как направленное на причинение вреда заемщику и его кредиторам.

Кроме того, апелляционным судом учитывается и то обстоятельство, что должник после заключения кредитных договоров и получения кредитных средств продолжал осуществление хозяйственной деятельности, заключал сделки, в том числе на значительные суммы (установлено при рассмотрении заявлений кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника; часть сделок должника являлась предметом рассмотрения заявлений об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве должника).

Возможное неэффективное использование должником в целом кредитных средств, возможное неэффективное осуществление деятельности не может быть поставлено в вину Банку, которое могло не обладать всем объемом сведений о деятельности группы компаний и их действительных намерений, и на основании предоставленных ему сведений и документов полагало обязательства по кредитным договорам исполнимыми.

Получение кредитных средств под предоставленное обеспечение является стандартной практикой для кредитных правоотношений.

Бесспорных доказательств того, что Банк стремился выдать должнику кредиты на невыгодных для должника условиях и преследовал иную цель при выдаче кредитов, не отвечающую нормальной и обычной банковской деятельности, в материалах дела не имеется.

Оснований для признания наличия у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, а равно и безусловную осведомленность об этом банка, у суда первой инстанции не имелось.

Оспариваемый уполномоченным органом договор залога 85% акций ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" подписан между Банком и АО "Менделеев Групп".

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор залога акций по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве не являются сделкой должника либо совершенной за счет должника, в связи с этим не влечет негативных имущественных последствий для ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева" и не подлежат признанию недействительным по основаниям, предусмотренным нормами главы III.1 Закона о банкротстве.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что уполномоченным органом не подтверждена совокупность обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иное из материалов дела не следует.

Признаков злоупотребления сторонами спорных сделок правом апелляционным судом не установлено.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличия оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ и указал на отсутствие правовых условий для признания оспариваемых действий недействительными по заявленным основаниям.

Изложенные в апелляционной жалобе заявителя доводы уже были предметом изучения арбитражного суда при рассмотрении требования Банка о включении в реестр требований кредиторов должника и при рассмотрении жалобы уполномоченного органа о признании неправомерным бездействия конкурсного управляющего Менделеева" Крючкова В.Я., выразившегося в не оспаривании: кредитного договора от 05.02.2014 N 0010/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 28.02.2014 N 001007/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; кредитного договора от 26.08.2014 N 0054/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 29.10.2014 N 005406/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога акций от 09.10.2014; кредитного договора от 22.10.2014 N0066/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 06.11.2014 N006611/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора поручительства от 30.12.2014 N259404/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ЗАО "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 29.07.2015 N 259414/15, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора поручительства от 15.12.2014 N000704/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 29.07.2015 N 000715/15, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора поручительства от 15.12.2014 N003104/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 29.07.2015 N 003115/15, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора поручительства от 14.10.2014 N006302/14, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева"; договора залога недвижимости (ипотеки) от 29.07.2015 N 006311/15, заключенного между ПАО "МКБ" и ОАО "ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева".

По сути, изложенные в рамках настоящего обособленного спора доводы заявителя направлены на пересмотр вступивших в силу судебных актов арбитражного суда вне установленных законом процедур, что не допустимо.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования уполномоченного органа.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2019 по делу N А82-1526/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

В.Г. Сандалов
Т.М. Дьяконова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.