Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 19АП-2635/17

г. Воронеж

19 сентября 2019 г.

Дело N А36-9876/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Липецк-Инвест" Масловой С.А.: Маслова С.А., определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2019 по делу N А36-9876/2016;

от ПАО Банк "Финансовая Корпорация "Открытие": Куркин П.В., представитель по доверенности б/н от 02.04.2019;

от Корнева А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Липецк-Инвест" Масловой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда Липецкой области об отказе в удовлетворении заявления от 03.07.2019 по делу N А36-9876/2016 (судья Пустохина Е.Ф.),

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Липецк-Инвест" Масловой Светланы Александровны об исключении требований ПАО Банк "Финансовая Корпорация "Открытие", как обеспеченных залогом, из реестра требований кредиторов должника,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Корнева Александра Алексеевича,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Липецк-Инвест" (ОГРН 1114823011302, ИНН 4825084908),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2017 (резолютивная часть от 05.06.2017) общество с ограниченной ответственностью "Липецк-Инвест" (далее - ООО "Липецк-Инвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Маслова Светлана Александровна.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества Банка "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК "Открытие", Банк) в сумме 45 423 776 руб. 50 коп., в том числе: 35 805 697 руб. 21 коп. - задолженность по кредиту, 6 353 816 руб. 58 коп. - задолженность по процентам, 3 264 262 руб. 71 коп. - задолженность по пени, как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий ООО "Липецк-Инвест" Маслова С.А. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением об исключении требований Банка из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Корнев Александр Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Липецк-Инвест" Маслова С.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Маслова С.А. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО Банка "ФК "Открытие"с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.01.2012 между ОАО КБ "Петрокоммерц" и Корневым А.А. (заемщик) был заключен кредитный договор N П122100/00010, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 45 000 000 руб. 00 коп.

В целях обеспечения заемщиком исполнения обязательств по данному договору между ОАО КБ "Петрокоммерц" и ООО "Липецк-Инвест" был заключен договор об ипотеке N П122100/00010/З-1 от 26.01.2012, согласно которому ООО "Липецк-Инвест" предоставило Банку в залог недвижимое имущество: культурно-развлекательный центр и земельный участок, расположенные по адресу: Липецкая обл., Усманский р-н, с. Никольское, ул.Советская.

В связи с неисполнением основным заемщиком условий кредитного договора 11.04.2014 Банк обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2014 по делу N А36- 1880/2014 исковые требования Банка удовлетворены.

Постановление суда апелляционной инстанции от 26.03.2015 и постановлением суда кассационной инстанции от 05.06.2015 вышеназванное решение суда оставлено без изменения.

Определением Усманского районного суда Липецкой области от 12.08.2015 по делу N 2-374/2014 ОАО КБ "Петрокоммерц" заменен на правопреемника - ПАО Банк "ФК "Открытие".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2016, вступившим в законную силу, изменен способ и порядок исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2014, а именно: установлена общая начальная продажная цена недвижимого имущества, заложенного по договору ипотеки N П122100/00010/З-1 от 26.01.2012 в размере 54 441 600 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.12.2016 ООО "Липецк-Инвест" признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.12.2016 в отношении ООО "Липецк-Инвест" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Коженкова Т.Н.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО Банк "ФК "Открытие" в сумме 45 423 776 руб. 50 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

27.10.2016 ПАО Банк "ФК "Открытие" обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании Корнева А.А. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2017 заявление о признании гражданина банкротом признано обоснованным.

Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2017 и от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов Корнева А.А. включены требования ПАО Банка "ФК "Открытие": в сумме 42 893 535 руб. 49 коп., в том числе 35 805 697 руб. 21 коп. - основной долг, 3 823 575 руб. 57 коп. - проценты по кредиту, 3 264 262 руб. 71 коп. - пени, и в сумме 2 530 241 руб. 01 коп. - проценты по кредиту, соответственно.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.09.2018 процедура реализации имущества гражданина завершена, Корнев А.А. освобожден от обязательств перед кредиторами.

Ссылаясь на то, что основной должник освобожден судом от исполнения обязательств перед кредиторами и все обязательства, в том числе перед Банком, считаются прекращенными, право залога, вытекающее из основного обязательства, также прекращается, конкурсный управляющий ООО "Липецк-Инвест" Маслова С.А. обратилась в суд с заявлением об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Липецк-Инвест" требования ПАО Банка "ФК "Открытие" в сумме 45 423 776 руб. 50 коп., как обеспеченного залогом имущества.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных конкурсным управляющим требований в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

Статьей 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статья 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как было указано выше, 19.09.2018 завершена процедура реализации имущества Корнева А.А. (должника по основному обязательству), он освобожден от исполнения обязательств перед кредиторами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2018 N 310-ЭС17-14013, освобождение гражданина от долгов по итогам банкротства (статья 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") является экстраординарным способом прекращения обязательств. Закрепленный названной нормой правовой институт по своей природе обладает схожестью с ликвидацией юридических лиц (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ), так как данная процедура предполагает достаточное количество времени для предъявления кредиторами своих требований к должнику, предусматривает меры по удовлетворению таких требований, а по ее окончании - происходит списание задолженности.

Из этого следует, что как завершение ликвидации основного должника - юридического лица, так и освобождение от обязательств должника - гражданина должны опосредовать схожие правовые последствия в отношении сохранения обеспечительных требований.

В силу пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса РФ, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве.

Пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство (аналогичное по своему содержанию разъяснение содержится в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" в отношении предыдущей редакции названной статьи).

Такие же разъяснения даны и в отношении залога пунктом 21 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" согласно которому, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Совокупность названных норм и разъяснений указывает на следующее: если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю - третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), то обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса РФ).

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 по делу N 304-ЭС18-26241.

Судом установлено, что Банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество - 11.04.2014, определение об изменении способа и порядка исполнения решения суда от 30.10.2014 вынесено - 24.02.2016, требование Банка включено в реестр требований кредиторов ООО "Липецк-Инвест" как обеспеченное залогом - 24.03.2017, в то время как основной должник Корнев А.А. освобожден от долгов только 19.09.2018.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, так как залоговое обязательство не прекратилось в связи с прекращением основного обязательства.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что раз Банк не заявил при завершении в отношении Корнева А.А. процедуры банкротства требования о его неосвобождении от исполнения обязательств, то он утратил право требования к ООО "Липецк-Инвест" (залогодателю), правомерно отклонена судом области как не основанная на нормах действующего законодательства.

Кроме того, конкурсный управляющий не указал, какие конкретно основания, предусмотренные Законом о банкротстве, имелись для того, чтобы отказать в освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Липецк-Инвест" Масловой С.А. об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ПАО Банка "ФК "Открытие" в сумме 45 423 776 руб. 50 коп., как обеспеченных залогом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что после завершения процедуры банкротства гражданина обязательства Корнева А.А. перед Банком считаются прекращенными, и что Банк, не направив в суд возражений по поводу освобождения Корнева А.А. от исполнения обязательств, выразил свою волю на прекращение обязательств перед ним, в связи с чем действия Банка по возложению обязанности по выплате долга за основного заемщика на ООО "Липецк-Инвест" (залогодателя) являются недобросовестными, а требования Банка подлежат исключению из реестра требований кредиторов ООО "Липецк-Инвест", отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства о банкротстве с учетом вышеизложенного.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2019 по делу N А36-9876/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.07.2019 по делу N А36-9876/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова