Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 14АП-6546/19

г. Вологда

20 сентября 2019 г.

Дело N А66-20009/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Храмцовым А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювеста" на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2019 года по делу N А66-20009/2018,

установил:

открытое акционерное общество "АвтоТехЦентр "КОНТИНЕНТ" (адрес: 170007, город Тверь, улица Шишкова, дом 91а; ИНН 6902018582, ОГРН 1026900522615; далее - Центр) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ювеста" (адрес: 170002, город Тверь, переулок Университетский, дом 2б, помещение 4; ИНН 6950210670, ОГРН 1176952015107; далее - Общество) о признании недействительной крупной сделки и сделки, совершенной с заинтересованностью, от 12.03.2018 между Центром и Обществом по заключению договоров купли-продажи автотранспортных средств: грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDF9440321B964154, 2008 года изготовления, ПТС 77 ТХ 280528 от 18.03.2008, государственный номер X 343 РА 69; грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDB9440321L523109, 2010 года изготовления, ПТС 78 УН 282223 от 13.12.2010, государственный номер У 577 ОВ 69; грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDF9440321B964024, 2008 года изготовления, ПТС 77 ТХ 280533 от 18.03.2008, государственный номер М 488 ОМ 69; применении последствий недействительности сделки.

Истец в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования. Согласно данным уточнениям он изменяет предмет иска в связи со следующими обстоятельствами. Стороны 12.03.2018 заключили договоры купли-продажи автотранспортных средств. Истец исполнил обязательства по договору, поставил средства. По состоянию на 04.03.2019 ответчик частично исполнил обязательства по оплате. Задолженность по договорам составила 2 564 300 руб., которую истец просил взыскать с ответчика в порядке статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции принял данное уточнение, рассмотрел требования с учетом данных уточнений.

Решением суда от 23.05.2019 иск удовлетворен.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что в нарушение статьи 49 АПК РФ суд необоснованно принял уточнение исковых требований, учел, что истец признал указанные договоры действительными, требования заявлены в связи с неисполнением их условий ответчиком. Расчет определения крупной сделки исходя из размера стоимости чистых активов является несостоятельным согласно информационному письму от 16.10.2001 N ИК-07/7003, пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеет заинтересованность". В силу пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктов 3, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", поскольку спорный договор является обычной хозяйственной деятельностью Общества, данная сделка не требовала обязательного одобрения общим собранием акционеров. Центр не представил доказательств, подтверждающих причинение ему убытков.

Определением от 06.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.09.2019. В судебном заседании 12.09.2019 объявлен перерыв до 17.09.2019.

Центр в отзыве на жалобу возразил против изложенных в ней доводов и требований, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От Общества и Центра поступили ходатайства о рассмотрении дела без участия их представителей. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Центр (продавец) и Общество (покупатель) заключили три договора купли-продажи автотранспортных средств от 12.03.2018.

Центр передал Обществу по актам приема-передачи от 12.03.2018 следующие транспортные средства: грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDF9440321B964154, 2008 года изготовления, ПТС 77 ТХ 280528 от 18.03.2008, государственный номер Х343 РА 69, стоимостью 1 900 000 руб.; грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDB9440321L523109, 2010 года изготовления, ПТС 78 УН 282223 от 13.12.2010, государственный номер У 577 ОВ 69, стоимостью 1 900 000 руб.; грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ AXOR 1835LS, VIN WDF9440321B964024, 2008 года изготовления, ПТС 77 ТХ 280533 от 18.03.2008, государственный номер М 488 ОМ 69, стоимостью 1 950 000 руб.

Как следует из искового заявления (с учетом принятого судом уточнения), истец исполнил свои обязательства по договорам, поставил транспортные средства. По состоянию на 04.03.2019 ответчик частично исполнил обязательства по оплате товара, задолженность составила 2 564 300 руб. за период с сентября 2018 года по февраль 2019 года.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается согласованное волеизъявление субъектов гражданских прав, направленное на установление правоотношений. Провозглашенный в статье 1 ГК РФ принцип свободы договора конкретизирован статьей 421 ГК РФ, в соответствии с которой юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допустимо. При этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный законом и правовыми актами, так и не предусмотренный, условия договора определяются сторонами самостоятельно.

Как правильно указал суд первой инстанции, между сторонами возникли правоотношения по договорам купли-продажи автотранспортного средства, регулируемые нормами статей 309, 314, 454, 486, 506 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При оценке наличия в договоре существенных условий, присущих данному виду сделок, которыми в силу требований пункта 3 статьи 455 и пункта 2 статьи 465 ГК РФ являются наименование и количество подлежащих поставки товаров, суд исходит из фактических обстоятельств дела, не ограничиваясь исследованием лишь текста договора, как документа.

Как указал суд первой инстанции, в данном случае с учетом представленных сторонами доказательств у них отсутствуют затруднения с определением предмета сделки, количества товара.

Суд установил, что со стороны истца обязательства по исполнению договоров исполнены, товар поставлен. Вместе с тем, объективных доказательств, свидетельствующих о выполнении со стороны ответчика обязательств по оплате, в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено. При этом суд указал, что применительно к требованиям статьи 486 ГК РФ встречной обязанностью Общества является оплата поставленного имущества с соблюдением порядка расчетов, предусмотренных договором.

Расчет истца суд проверил, расчет составлен с учетом частичной оплаты ответчиком по каждому из трех договоров. Расчет признан судом правильным, подтвержденным документально.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы относительно соответствия сделок нормам корпоративного законодательства не принимаются во внимание, поскольку не относятся к кругу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора с учетом принятого судом уточнения иска. Спора относительно действительности и заключенности сделок между сторонами в рамках настоящего дела не заявлено.

Апелляционная инстанция полагает, что нарушение судом первой инстанции норм статьи 49 АПК РФ, не привело к принятию незаконного решения и нарушению процессуальных прав ответчика, не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Из материалов дела видно, что уточнение иска истец заблаговременно направил ответчику, предварительно, за месяц, направив ему претензию, что подтверждается почтовыми квитанциями и уведомлениями. Согласно протоколу судебного заседания от 03.04.2019-10.04.2019, суд принял данное уточнение иска, представитель ответчика присутствовал в судебном заседании, о принятии уточнений иска и изменении правовой позиции истца ему было известно. Определением от 10.04.2019 суд отложил судебное заседание на 23.05.2019, предложил ответчику представить свои возражения. В судебное заседание 23.05.2019 представитель ответчика не явился, возражения не представил. Суд рассмотрел исковые требования с учетом ранее принятого уточнения. Таким образом, процессуальные права ответчика в данном случае не нарушены, у ответчика было достаточно времени сформировать свою правовую защиту по уточненным требованиям.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 мая 2019 года по делу N А66-20009/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювеста" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Романова Н.В. Чередина