Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 01АП-6919/19

г. Владимир

30 сентября 2019 г.

Дело N А43-9917/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гланева Сергея Руфовича - Пивоваровой О.В. по доверенности от 17.06.2019 (срок действия 5 лет);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 69227),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2019 по делу N А43-9917/2019, принятое судьей Садовской Г.А.,

по иску Гланева Сергея Руфовича к обществу с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" (ОГРН 1145252002763, ИНН 5245025690) о взыскании 2 499 732 руб. 83 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Гланев Сергей Руфович (далее - Гланев С.Р.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" (далее - ООО "ЕК КЕмикал") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 499 732 руб. 83 коп. за период с 18.05.2017 по 19.03.2019 (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.81-82).

В обоснование иска указал на неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу, являвшемуся членом Совета директоров ООО "ЕК Кемикал", вознаграждения и премии за участие с работе данного органа общества в период с 2014 по 2016 годы, законность требования которого подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А43-19380/2017.

Решением от 06.06.2019 по делу N А43-9917/2019 Арбитражный суд Нижегородской области иск Гланева С.Р. удовлетворил: взыскал с ООО "ЕК Кемикал" в пользу Гланева С.Р. 2 499 732 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2017 по 19.03.2019 и судебные расходы.

ООО "ЕК Кемикал" не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает на неприменение судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к вынесению неправильного решения.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 23.09.2019 указал, что с жалобой не согласен.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской в отсутствие ответчика.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Нижегородской области является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО "ЕК Кемикал" - не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что в 1997 году в качестве юридического лица зарегистрировано ЗАО "ЕК Кемикал", реорганизованное впоследствии (01.10.2014) в ООО "ЕК Кемикал".

В период с 22.01.2010 по 07.12.2016 Гланев С.Р. являлся членом Совета директоров данного общества.

Согласно части 2 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в период исполнения обязанностей членов совета директоров по решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций также устанавливаются решением общего собрания участников общества.

30.10.2013 в ЗАО "ЕК Кемикал" состоялось общее собрание акционеров, на котором обсуждался вопрос и принято решение о выплате вознаграждения членам совета директоров Гланеву С.Р. и Тяну И.М. в следующем порядке:

1. С ноября месяца 2013года установить ежемесячное фиксированное вознаграждение каждому из вышеуказанных членов совета директоров в размере 200 000 руб. "на руки" после уплаты налогов;

2. С января 2014 года установить годовой бонус каждому из вышеуказанных членов совета директоров в размере 4% от размера чистой прибыли компании, указанной в консолидированной управленческой отчетности компании в форме "План-фактный бюджет доходов и расходов за год" в графе "Чистая прибыль (убыток) отчетного периода" до расходов собственников;

3. С 1 января 2014 года годовой бонус по результатам года выплачивается в следующем порядке: 2 400 000 руб. (200 000 руб.*12 месяцев) является фиксированной частью и выплачивается ежемесячно из расчета 200 000 руб. в месяц. Данная сумма (2 400 000 руб.) входит в годовой бонус пункта 2. Если по результатам года 4% (пункт 2) составит менее 2 400 000 руб., то годовой бонус составит 2 400 000 руб. и не подлежит уменьшению. Если по результатам года 4% (пункт 2) составит более 2 400 000 руб., то годовое вознаграждение выплачивается из расчета разницы фактической суммы пункта 2 за минусом выплаченной фиксированной части за год;

4. Окончательный расчет и выплата годового бонуса осуществляются согласно порядку, указанному в пункте 3, и производятся не позднее 7 февраля года, следующего за отчетным.

01.04.2014 решением собрания акционеров ЗАО "ЕК Кемикал" последние также предусмотрели возможность выплаты вознаграждения членам совета директоров и установлена постоянная часть вознаграждения в размере 200 000 руб. на руки ежемесячно каждому с 01 апреля 2014 года; установлены принципы начисления премии, а именно:

- выплата премии не производится, если показатель в строке 102 "Чистая прибыль (убыток) отчетного периода" фактического исполнения бюджета доходов и расходов за финансовый год не превышает 90 млн. руб.;

- размер и выплата премии определяются особым решением акционеров общества, в случае если показатель в строке 102 составляет от 90 млн. руб. до 105 млн. руб.;

- выплата премии гарантируется акционерами компании в размере, установленном в пункте 2, если показатель в строке 102 свыше 105 млн. руб.

Таким образом, подписав указанные выше протоколы, акционеры ЗАО "ЕК Кемикал", приняли на себя обязательство по выплате вознаграждения членам Совета директоров в связи с осуществлением ими функций члена Совета директоров ЗАО "ЕК Кемикал".

В рамках рассмотрения спора по делу N А43-19380/2017 Гланев С.Р. предъявил иск о взыскании 6 400 000 руб. постоянной части вознаграждения, 15 193 157 руб. переменной части.

В соответствии с Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 решение Арбитражного суда Нижегородской области от

23.10.2017 по делу N А43-19380/2017 об отказе в удовлетворении иска - отменено. С ООО "ЕК Кемикал" в пользу Гланева С. Р. взыскано 17 917 957 руб. 60 коп. задолженности, 2 447 269 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2014 по 17.05.2017; 50 000 руб. расходов на экспертизу, 120 557 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 22 43 руб. по апелляционной жалобе.

Предметом настоящего спора является требование Гланева С.Р. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за последующий период с 18.05.2017 и по 19.03.2019, начисленных на сумму долга премии и вознаграждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты вознаграждения и премии члену Совета директоров, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив расчет процентов, с учетом суммы задолженности, периода просрочки оплаты с 18.05.2017 по 19.03.2019, суд апелляционной инстанции признал его верным.

Ссылка заявителя на неприменение судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционной инстанцией отклоняется.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу не применяются. На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 499 732 руб. 83 коп. является правомерным.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2019 по делу N А43-9917/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕК Кемикал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова