Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 02АП-7228/19

г. Киров

30 сентября 2019 г.

Дело N А31-3617/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Буйская строительная компания" Графова Алексея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2019 по делу N А31-3617/2017, принятое судом в составе судьи Серобабы И.А.,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Буйская строительная компания" Графова Алексея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" о признании сделки недействительной,

установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Буйская строительная компания" Графов Алексей Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительной сделки по продаже земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственной базы, кадастровый номер 44:25:040204:454, общая площадь 5421 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Буйский район, г.Буй, ул.Крайняя, д. 16, оформленной договором купли-продажи имущества от 18.01.2018, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - ответчик, ООО "УК") вернуть земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственной базы, кадастровый номер 44:25:040204:454, общая площадь 5421 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Буйский район, г.Буй, ул.Крайняя, д. 16 должнику - ООО "БСК" (далее - должник).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Костромской области, Департамент строительства, ЖКХ и ТЭК Костромской области, УФССП России по Костромской области, арбитражный управляющий Ермолаева Елена Вячеславовна.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должником, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

По мнению заявителя, судом не учтено, что из состава имущества должника было выведено ликвидное имущество, которое должно было быть направлено на погашение требований кредиторов в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Имущество перешло к аффилированному лицу в период введения в отношении ООО "БСК" процедуры наблюдения, однако оспариваемая сделка заключена без согласия временного управляющего.

Ответчик в отзыве на жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен 18.01.2018, то есть до введения процедуры наблюдения. Денежные средства перечислены в полном объеме по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи.

Департамент имущественных и земельных отношений Костромской области в отзыве считает определение законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Уполномоченный орган поддерживает изложенные в апелляционной жалобе доводы, просит отменить определение суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не Явившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.01.2018 между ООО "БСК" (продавец) и ООО "УК" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому в соответствии с результатами открытого аукциона продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает имущество - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственной базы, кадастровый номер 44:25:040204:454, общая площадь 5421 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Буйский район, г.Буй, ул.Крайняя, д. 16.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества определена по итогам аукциона и составляет 679800 руб.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 23.07.2018 ООО "БСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Графов А.С.

Считая, что имущество реализовано по заниженной стоимости, договор купли-продажи от 18.01.2018 заключен без согласия временного управляющего, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий Графов А.С. указал статьи 61.2, 64 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые были совершены органами должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.08.2017, оспариваемый договор купли-продажи датирован 18.01.2018, то есть заключен в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на заниженную стоимость земельного участка, указанную в договоре купли-продажи от 18.01.2018.

Между тем материалы рассматриваемого дела свидетельствуют, что начальная цена продажи спорного имущества на торгах установлена в размере рыночной стоимости - 618000 руб., определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Ответчиком, как лицом, предложившим наиболее высокую цену, произведена полная оплата приобретенного на аукционе земельного участка, о чем свидетельствует платежное поручение N 3 от 19.01.2018(л.д. 36).

Таким образом, ответчиком предоставлено равноценное встречное исполнение обязательства, поэтому вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, является верным.

Доводы заявителя о том, что балансовая стоимость имущества является выше, чем указана в договоре купли-продажи от 18.01.2018, не могут быть признаны обоснованными, так как данная стоимость не является рыночной и не отражает действительную стоимость имущества с учетом наличия спроса на такое имущество.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемая сделка совершена 18.01.2018, в то время как процедура наблюдения введена 23.01.2018, то есть на момент совершения временный управляющий не был утвержден.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Сдача документов для регистрации перехода права собственности на земельный участок к покупателю в силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации не является моментом заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по жалобе относится на должника и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 15.07.2019 по делу N А31-3617/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Буйская строительная компания" Графова Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Буйская строительная компания" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.В. Шаклеина