Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 13АП-20801/19

г. Санкт-Петербург

03 октября 2019 г.

Дело N А56-122064/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.П. Утяшевой

при участии:

от истца: представители К.В. Тыхенова и С.А. Ждановский по доверенности от 24.09.2019 г.

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: представители ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" Р.Н.Власенко и А.А. Жаркова по доверенностям от 27.12.2016 и 21.12.2018 г. соответственно; представитель Таврического Банка (АО) И.В. Епанчина по доверенности от 29.07.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20801/2019, 13АП-24086/2019) ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" и Таврического Банка (АО) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 г. по делу N А56-122064/2018 (судья В.А. Лилль), принятое

по иску Компании "Выборг Лимитед"

к Н.Н. Рыжкову, компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД" (Aspiant Enteprisess Ltd), компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД" (Anmelion Enterprises Ltd) и Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области

3-и лица: ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" и ПАО "СПб АКБ "Таврический" ("Банк Таврический" (ПАО), в настоящий момент - Таврический Банк (АО))

о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Выборгская Лесопромышленная корпорация", прекращении права на доли у ответчиков, об обязании регистрирующий орган внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

установил:

Компания "Выборг Лимитед" (Company "Vyborg Limited") (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Рыжкову Николаю Николаевичу (далее - ответчик-1, Н.Н. Рыжков), компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД" (Aspiant Enteprisess Ltd) (далее - ответчик-2), компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД" (Anmelion Enterprises Ltd) (далее - ответчик-3) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - ответчик-4, регистрирующий орган, Инспекция) о восстановлении корпоративного контроля Компании над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - Общество) путем:

1. признания за Компанией права собственности на долю в размере 100 % уставного капитала Общества, включающую в себя:

- долю в размере 90 %, зарегистрированную в настоящее время за отвечтиком-1;

- долю в размере 5 %, зарегистрированную в настоящее время за отвечтиком-2;

- долю в размере 5 %, зарегистрированную в настоящее время за отвечтиком-3;

2. прекращения права собственности ответчиков 1-3 на указанные доли;

3. об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о праве собственности Компании на долю в размере 100 % уставного капитала Общества и об исключении записей в ЕГРЮЛ с ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 г., ГРН 2164704056790 от 18.11.2015 г. и ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г., содержащих сведения об ответчиках 1-3, как собственниках долей в Обществе в размерах, соответственно, 90, 5 и 5 %

Само Общество изначально привлечено к участию в деле в качестве третьего лица; кроме того, впоследствие - определением от 17.12.2019 г. - к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" ("Банк Таврический" (ПАО), в настоящий момент - Таврический Банк (АО), далее - Банк).

Решением арбитражного суда от 13.06.2019 г. исковые требования (помимо отклонения ходатайств конкурсного управляющего Общества Н.В. Власенко об отложении судебного разбирательства и об истребовании доказательств) удовлетворены в полном объеме, а именно - восстановлен корпоративный контроль Компании над Обществом путем признания за истцом права собственности на 100 % долей в уставном капитале Общества, включающих в себя 90, 5 и 5 % долей, зарегистрированных в настоящее время, соответственно, за ответчиками 1-3; прекращения права собственности этих ответчиков на указанные доли, а также обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников Общества, а именно - запись о праве собственности Компании на долю в размере 100 % уставного капитала Общества и информацию о недействительности записей ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 г., ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г. и ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 г. о принадлежности ответчикам 1-3 долей в размере, соответственно, 90, 5 и 5 % уставного капитала Общества, а кроме того - с взысканием солидарно с данных ответчиков в пользу истца государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке третьими лицами: Обществом и Банком, в жалобах их податели (с учетом их консолидированной позиции) просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (исковых требований); при этом, Общество свою жалобу мотивирует нарушением судом первой инстанции норм материального (неправильным их толкованием) и процессуального права и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, приводя доводы, заявленные им в качестве возражений на иск в суде первой инстанции, и, в частности, полагая, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец надлежаще (документально) не опроверг факт его волеизъявления на отчуждение принадлежащей ему доли, а суд признал этот факт отсутствующим исключительно на основании одного только утверждения Компании, и возложив обязанность подтвердить этот факт на иных лиц, нарушил тем самым принцип распределения бремени доказывания, при том, что он, в тоже время, подтверждается материалами дела (материалами представленного Инспекцией регистрационного дела Общества, включая протокол N 1/2015 общего собрания Общества от 14.11.2015 г., заявление самой Компании от 11.11.2015 г. о передачи своей доли Обществу и т.д.).

В этой связи, Общество полагает, что в действиях истца, оспаривающего ранее совершенные от его имени уполномоченным лицом (директором С.В.Грековой) юридически значимых действий, имеются признаки злоупотребления правом, как не согласен податель данной жалобы и с выводом суда об отсутствии у Компании в силу положений действующей на тот момент редакции Устава Общества права на выход из него, что противоречит правовому регулированию этого вопроса в соответствии со статьей 26 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) (при отсутствии в Уставе права на выход участника из Общества) и волеизъявлению самого Общества, согласившегося в данном случае на такой выход, а равно полагает Общество не влияющим на основания для отказа в исковых требованиях Компании и факт ее исключения в спорный период из соответствующего Реестра по месту своей регистрации (нахождения - о. Джерси), поскольку в этой связи принадлежащая ей доля в Обществе в любом случае - в силу пункта 1 статьи 58 Закона об ООО - перешла бы к самому Обществу, а истцом, при этом, при подаче настоящего иска выбран ненадлежащий способ защиты своих прав (для восстановления своих прав ему, по мнению подателя жалобы, необходимо оспаривать соответствующие сделки в порядке главы 9 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, Общество ссылается на допущенные судом нарушения норм процессуального права, что выразилось в наличии с его стороны без надлежащих на то оснований (при отсутствии специальных познаний и при необходимости в этой связи для соответствующего вывода привлечения эксперта/специалиста) утверждения о различиях подписи С.В. Грековой, носящего исключительно предположительный (вероятностный) характер, при отсутствии со стороны истца как заявления о фальсификации, так и ходатайства о назначении экспертизы.

Банк в своей жалобе, также ссылаясь на наличие в материалах доказательств волеизъявления Компании на отчуждение спорной доли (обстоятельств такого отчуждения и его законности/правомерности), голословность позиции истца об отсутствии такого волеизъявления и необоснованность выводов суда о принадлежности (непринадлежности) подписи С.В. Грековой от имени Компании на спорных документах, помимо этого указывает на то, что суд не принял надлежащих мер для установления содержания норм иностранного права (о. Джерси - по месту регистрации Компании), подлежащих применению в настоящем споре (и в частности - связанных с последствиями исключения юридического лица из соответствующего реестра), и необоснованно отклонил ходатайство об истребовании значимого для рассмотрения дела доказательства - договора купли-продажи доли в размере 1 % в уставном капитале Общества от 27.10.2015 г. между Компанией и Н.Н.Рыжковым (при отсутствии у Общества возможности получить его самостоятельно), а равно как оспаривая и вывод суда об осведомленности Банка о неправомерности действий ответчиков, связанных со спорной долью.

В судебном заседании апелляционного суда Общество и Банк поддержали доводы своих жалоб, истец возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве; при этом Банк дополнительно представил письменные пояснения с приложенным к ним юридическим заключением специалиста по иностранному праву, ходатайствуя в заседании о его приобщении к материалам дела, о вызове, в этой связи, данного специалиста в судебное заседание, а также об истребовании доказательств: указанного выше договора от 27.10.2015 г. между Компанией и Н.Н. Рыжковым и договоров между последним и ответчиками- 2 и 3 от 21.12.2015 г. об отчуждении долей в размере 5 % в уставном капитале Общества (в удовлетворении которого - данного ходатайства - Банку было отказано судом первой инстанции); Общество поддержало данные ходатайства, а истец возражал против их удовлетворения, и суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, постановил приобщить указанное дополнительное доказательство (юридическое заключение) - с целью надлежащего уяснения норм иностранного права - с отклонением, в то же время, ходатайств о вызове специалиста (в силу недоказанности оснований (необходимости) для этого) и истребовании (с учетом изложенных ниже - применительно к оценке позиций сторон по существу спора - выводов).

При этом, ответчики позиций (отзывов, возражений) на жалобы не представили; в заседание не явились, однако, о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционные жалобы) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Компания являлась с 2011 г. собственником 100 % долей в уставном капитале Общества (далее также - ООО "ВЛК"); в то же время, как ссылается истец, ему из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.09.2018 г. стало известно, что участниками Общества являются: Н.Н. Рыжков, владеющий 90 % долей в уставном капитале ООО "ВЛК" и числящийся участником с 11.11.2015 г.; Компания с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтерпрайзис ЛТД", владеющая 5 % долей (участник с 18.01.2016 г.) и Компания с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД" (также владеющая 5 % долей, участник с 18.01.2016 г.), при том, что Компанией, по ее утверждению, не совершались действия по отчуждению долей в уставном капитале, не выражалась воля на их отчуждение, а принадлежащие ей доли в размере 100 % уставного капитала выбыли из владения помимо ее воли.

Суд первой инстанции, оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, руководствуясь в этой связи, помимо прочего, статьями 2 и 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и статьей 21 Закона об ООО, и исходя, в частности, из того, что с учетом пункта 64 Устава Компании в период с 25.08.2011 г. (дата приобретения Компанией доли в размере 100 % уставного капитала Общества) по 18.01.2016 г. (дата, когда последний раз изменился состав участников ООО "ВЛК") Компания не вступала в переговоры с ответчикам 1-3 по вопросам продажи им долей в уставном капитале Общества; не заключала каких-либо сделок по их отчуждению в лице своего директора или иного уполномоченного лица; не выдавала доверенности на совершение различного рода сделок по отчуждению доли или части доли; не предоставляла документы для заключения сделок на отчуждение долей, а также внесения сведений в ЕГРЮЛ и не получала ни от одного из ответчиков каких-либо денежных средств, а равно как акционеры Компании никогда не принимали решения о согласии на совершение сделок по отчуждению долей в уставном капитале, также как само Общество не получало от Компании нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание цены и других условий продажи доли в уставном капитале, а истец не предоставлял документы для совершения таких сделок.

В этой связи, как указал суд, данные доводы истца не нашли документального опровержения в ходе судебного процесса, а дополнительным доводом, подтверждающим незаконность выбытия из владения Компании 100 % долей в уставном капитале Общества служит то, что в соответствии с законодательством Джерси в период с 01.10.2015 г. по 29.03.2016 г. истец в лице своего директора и/или иных уполномоченных лиц не имел право осуществлять деятельность, в том числе совершать сделки по распоряжению активами Компании, а в результате неправомерных действий третьих лиц, в том числе С.В.Грековой, совершенных в октябре-ноябре 2015 г., Компания утратила, принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала Общества, исходя также из того, что (с учетом статьи 1202 Гражданского кодекса РФ) Компания учреждена и действует в соответствии с законодательством Джерси; согласно пунктам 64 и 72 Устава Компании, ее деятельность управляется директорами, которые освобождают должность в силу любого положения Закона о компаниях (Джерси) от 1991 г., при том, что, из данных, отраженных в Реестре компаний Джерси, следует, что 01.10.2015 г. на основании статьи 205 указанного Закона Комиссией по финансовым услугам Джерси принято решение об исключении Компании из Реестра компаний (истец прекратил свою деятельность).

В то же время, как установил суд, 29.03.2016 г. на основании статьи 213 Закона о компаниях (Джерси) от 1991 г. Правительственным Советом Джерси принято решение о признании недействительным прекращения деятельности Компании, которая в связи с этим возобновила свою деятельность, при том, что согласно статье 205 названного Закона, регистратор может исключить компанию из реестра, если регистратор решит, что компания не ведет никакой деятельности; после того, как компания была исключена из реестра, она будет считаться официально прекратившей деятельность и существование; в результате исключения из реестра компания лишается права осуществлять какую-либо хозяйственную деятельность, директора и акционеры не имеют права распоряжаться активами компании и инициировать любое судебное производство, действия выданных доверенностей прекращаются, а в соответствии со статьей 213 Закона о компаниях, компания, которая была распущена в соответствии с этим Законом, может быть восстановлена по решению суда на основании обращения заинтересованных лиц в пределах 10 лет с даты роспуска.

Из изложенного суд сделал вывод, что в октябре-ноябре 2015 г. (когда Компания не осуществляла деятельность в связи с исключением из реестра компаний по законодательству Джерси) С.В. Грекова, как единоличный директор, не имела право осуществлять действия по распоряжению активами, принадлежащими Компании, а равно и голосовать 11.11.2015 г. на общем собрании участников Общества от имени Компании, которым было принято решение о передаче Компанией доли в размере 99 % уставного капитала и о выходе Компании из участников ООО "ВЛК"; как, по мнению суда, Д.Л. Чекулаев также не имел права на основании доверенности подавать от имени Компании в ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области заявление о регистрации вносимых изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников Общества (приобретение Н.Н. Рыжковым доли в размере 1 % уставного капитала), при том, что в силу статей 23 и 26 Закона об ООО, и поскольку в Уставе Общества не предусмотрено право участника на выход из него (согласно судебной практике, и в частности - Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" - данное положение направлено на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно), то Компания ни при каких обстоятельствах (даже если бы от имени Компании действовало уполномоченное лицо) не могла выйти из Общества с передачей принадлежащей ей доли в уставном капитале самому Обществу.

Также суд отклонил ссылку третьих лиц на то, что в силу статей 12 и 65.2 Гражданского кодекса РФ Компанией избран ненадлежащий способ защиты, поскольку в связи с утратой Компанией принадлежащей ей доли в размере 100 % уставного капитала Общества помимо ее воли (вследствие противоправных действий иных лиц) предъявление настоящего иска в заявленной форме (виде) соответствует (не противоречит) указанным нормам (и - в первую очередь - пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, как предусматривающему специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям) с учетом, при этом, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 г. N 1176/08.

В этой связи суд отметил, что права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей, а законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества, и поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля затрагивает права и интересы других участников общества, арбитражный суд может определить соотношение долей в уставном капитале общества, вне зависимости от буквального содержания исковых требований (учитывая, что в обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал в процентном соотношении не может быть более 100 %), и указать, кого из участников лишить имеющейся доли, и за кем признать право на долю, что (данные выводы) также подтверждаются сложившейся (приведенной в решении) правоприменительной практикой.

Помимо этого суд первой инстанции обратил внимание на порядок юридически значимых действий (их оформление) С.В. Грековой от имени Компании, имевших место ранее (в т.ч. визуальное отличие подписей С.В.Грековой на соответствующих документах от ее подписи на спорных документах и отсутствие печати Компании на них), а равно как особенности (специфику) оформления последних.

Таким образом, как полагал суд, все доводы, приведенные третьими лицами в обоснование возражений на иск, подлежат признанию несостоятельными и позволяющими сделать вывод об обоснованности требований истца о восстановлении корпоративного контроля, поскольку доказательств участия Компании в совершении сделок по отчуждению как 1 % долей, так и о передаче 99 % долей самому Обществу, в материалах дела не имеется; письма нотариуса не позволяют идентифицировать сделки, которые можно было бы оспаривать по тем или иным основаниям, а утверждения Банка о том, чтобы иск был обоснован, требуется доказать, что доля в обществе утрачена против воли в связи с противоправными действиями других лиц, и отсутствие правовых оснований у ответчиков для участия в обществе, опровергаются вышеприведенными обстоятельствами, зафиксированными соответствующим образом в материалах регистрационного дела, как является голословным и опровергается материалами дела и довод Банка о том, что в материалы дела представлены прямые доказательства обратного - регистрационное дело, свидетельствующее о воле истца на выбытие доли, совершение отчуждения путем продажи, а потом и выхода из участников общества.

В этой связи, по мнению суда, ссылка на то, что Инспекцией представлены материалы регистрационного дела ООО "ВЛК" за период с 2015 г. по настоящее время, а истец не оспаривает ни один из документов, не может служить доказательством правомерности совершенных действий по отъему у Компании 100 % долей участия в Обществе, по вышеприведенным обстоятельствам, как с учетом этого несостоятельны и ссылки третьих на то, что поведение истца носит противоречивый характер, явно свидетельствующий о злоупотреблении правом, при том, что соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, а приведенные Банком нормы права, по которым можно сделать вывод о недобросовестности в действиях сторон спора, в равной степени, могут быть отнесены и на ответчиков, что явствует из материалов регистрационного дела.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате полного, подробного и всестороннего исследования и анализа обстоятельств дела и доводов/возражений участвующих в деле, а также правильного применения соответствующих норм права, отклоняя доводы апелляционных жалоб, и исходя из того, что основополагающим моментом для разрешения настоящего спора является правомерность (оценка на предмет соответствия закону) действий от имени Компании по отчуждению спорной доли, применительно к чему суд отмечает, что такое отчуждение (как в отношении 1 % уставного капитала Обществу по договору кули-продажи с Н.Н.Рыжковым, так и в отношении 99 % доли, якобы переданной истцом самому Обществу) имело место в период после исключения Компании из соответствующего реестра компаний по законодательству Джерси (что ни ответчики, ни третьи лица документально не опровергли (не оспаривают)), что означает, что Компания на тот момент не обладала правоспособностью для совершения каких-либо сделок, в т.ч. с принадлежащим ей имуществом (активами), а равно как не имелось каких-либо полномочий для таких сделок от имени Компании у ранее действовавших органов ее управления включая директора - С.В. Грекову (участвующими в деле лица не приведены нормы российского или иностранного законодательства, позволяющие сделать вывод об обратном), при том, что С.В. Грекова безусловно должна была знать об указанных обстоятельствах (о прекращении деятельности Компании (исключении ее из реестра) и - соответственно - об отсутствии у нее полномочий действовать в качестве ее директора), а значит совершение ей спорных действий безусловно является злоупотреблением правом, о чем очевидно должен был знать и Н.Н.Рыжков (как назначенный единоличным участником Общества (Компанией) директор ООО "ВЛК").

В этой связи последующее восстановление Компании в реестре (по решению уполномоченного на то органа Джерси) и - как ссылается Банк - признание действительными всех ее действий, совершенных в период исключения из реестра, не отменяет тот факт, что в момент совершения (заключения) от и мени Компании С.В. Грековой спорных действий (сделок) она соответствующими полномочиями не обладала, знала об этом (не могла знать), а значит - заведомо действовала незаконно (в ущерб интересам Компании); вывод же об ином может быть сделан только в случае последующего (после восстановления в реестре) одобрения Компанией действий С.В. Грековой, что в данном случае не доказано (из материалов дел не следует), а равно как не обосновано - со ссылками опять же на российское и/или иностранное законодательство - ответчиками (третьими лицами) судьба имущества (активов) Компании в случае (после) ее исключения из реестра (утраты правоспособности), при том, что исходя из российского законодательство, на такое имущество вправе претендовать кредиторы прекратившего деятельность (исключенного из реестра) юридического лица и/или его учредители (бенефициары), но никак хозяйственное общество, участником которого являлось это юридическое лицо (ссылка на обратное в жалобе Общества основана на ошибочном толковании соответствующих норм), а равно как не следует из материалов дела, что участниками спора это имущество оценивалось как бесхозяйное и ими принимались предусмотренные правовыми нормами меры для разрешения его судьбы.

Кроме того, апелляционный суд учитывает и факт отсутствия доказательств получения Компанией встречного обеспечения при продаже части своей доли (1 %) Н.Н. Рыжкову (ее оплаты последним) и передачи ее в остальной части (99 %) Обществу (получение действительной стоимости доли) как непосредственно при таком отчуждении, так и впоследствие (вплоть до настоящего момента), а равно как и отсутствие каких-либо мотивов такого - фактически безвозмездного - отчуждения, также как представляется надлежащим образом подателями жалоб не обоснованным и довод о праве Компании, как участника Общества, на выход из него, поскольку такое право в Уставе последнего (в действующей на тот момент редакции), как это предусмотрено статьей 26 Закона об ООО, отсутствует.

При таких обстоятельствах - по их совокупности - апелляционный суд полагает исковые требования обоснованными и правомерно удовлетворенными судом первой инстанции, при признании также надлежащим избранный Компанией способ защиты (как прямо предусмотренный законом - пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ), что исключает для истца необходимость отдельного оспаривания сделок, в результате которых он был лишен своего имущества (доли в Обществе), и при ошибочности также толкования третьими лицами принципа распределения бремени доказывания (применения его в настоящем деле), поскольку при отрицании истцом совершения им действий по отчуждению спорной доли, факт правомерности такого отчуждения - с учетом вышеизложенного - должны были доказать именно ответчики, что ими сделано не было, а равно как подлежат отклонению и доводы Общества об отсутствии у истца законного интереса при предъявлении рассматриваемых исковых требований (недобросовестности его мотивов и злоупотреблении правом с его стороны), поскольку реализация собственником права на предъявление требований о возврате имущества, которое он полагает своим, никак не может быть расценено как недобросовестное, а в этой связи как раз непонятны (вызывают сомнения) мотивы Общества, находящегося в процедуре банкротства, и процессуальное поведение которого, тем не менее, в ходе настоящего процесса, фактически направлено на защиту интересов лиц, неправомерно завладевшими долями в его уставном капитале, а не на защиту своих (Общества) собственных интересов и интересов своих кредиторов, целью защиты которых (соразмерного удовлетворения их требований) является введение в отношении него процедуры конкурсного производства.

При изложенных обстоятельствах ссылки Общества и Банка на якобы допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения значения не имеют, поскольку нормы законодательства Джерси, содержание которых, как полагает Банк, судом надлежаще не установлено, на изложенные выше выводы не влияют, как с учетом этого же не является обязательным и получение судом подлинников договоров, в результате которых спорная доля оказалась во владении ответчиков, поскольку фактическое наличие этих договоров (сделок), а равно и совершение от имени иных Компании действий, связанных с отчуждением принадлежащей ей доли, кем-либо не оспаривается (в т.ч. кто-либо не заявлял об их фальсификации и/или проведении экспертизы в их отношении), а удовлетворение иска (оценка его, а также возражений ответчиков/третьих лиц), в первую очередь, обусловлено не их формой, а содержанием - их законности/правомерности, тем более, что в силу приведенных судом первой инстанции доводов (по смыслу норм Закона об ООО, регламентирующих порядок отчуждения долей в пользу Общества и Обществом в пользу иных лиц), Общество должно иметь (обязано хранить - статья 50 Закона) такие документы для обеспечения владения информацией о новых участниках, как для целей извещения о созыве общих собраний, так и в иных целях.

Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 г. по делу N А56-122064/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" и Таврического Банка (АО) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина