Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 14АП-7752/19

г. Вологда

03 октября 2019 г.

Дело N А52-5521/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" и индивидуального предпринимателя Батракова Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Псковской области от 23 июля 2019 года по делу N А52-5521/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 12.01.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" (далее - ООО "Энергомонтаж") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артстрой" (ОГРН 1056000117601, ИНН 6025025270, место нахождения: 182104, Псковская область, г. Великие Луки, ул. Гастелло, д. 14/73; далее - ООО "Артстрой", Общество, должник).

Определением суда от 26.04.2018 в отношении ООО "Артстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Борисов Михаил Альбертович. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований

кредиторов должника требования ООО "Энергомонтаж" в общей сумме 339 535 руб. 33 коп., в том числе 320 000 руб. основного долга, 19 535 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 791 руб. судебных расходов.

Решением суда от 25.10.2018 (резолютивная часть объявлена 19.10.2018) ООО "Артстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Исаев Александр Иванович.

Индивидуальный предприниматель Батраков Дмитрий Александрович (далее - Предприниматель) обратился в суд с заявлением о замене заявителя по делу о банкротстве - ООО "Энергомонтаж" на Предпринимателя на основании заключенного договора уступки прав требования от 27.05.2019.

Определением суда от 23.07.2019 в удовлетворении заявления отказано.

ООО "Энергомонтаж" и Предприниматель с вынесенным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его отменить. В обоснование жалоб их податели указали на то, что договор уступки прав от 27.05.2019 соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не оспорен, недействительным не признан, фактически исполнен сторонами. Ссылаются на необоснованный вывод суда о недобросовестности действий ООО "Энергомонтаж" и Предпринимателя.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просил оставить определение суда без изменения, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Энергомонтаж" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) 27.05.2019 заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к должнику задолженности на общую сумму 339 535 руб. 33 коп., включенной в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.04.2018 по делу N А52-5521/2017.

В силу пункта 2.4 договора уступка прав происходит в момент подписания сторонами настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 50 000 руб.

В подтверждение оплаты уступаемых прав в материалы дела представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 31.05.2019 N 14.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Предприниматель обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, сослался на злоупотребление сторонами своими правами.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона N 127-ФЗ.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается материальное правопреемство на сумму 339 535 руб. 33 коп. на основании договора от 27.05.2019.

Доказательства того, что договор от 27.05.2019 уступки права требования в установленном законом порядке признан недействительным, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении требований Предпринимателя у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки о ничтожности договора цессии ввиду его мнимости и злоупотребления сторонами договора правом не подтверждены надлежащими доказательствами.

Так, суд усмотрел в действиях сторон злоупотребление правом, ссылаясь на то, что процессуальная замена произведена с целью уклонения ООО "Энергомонтаж" от погашения судебных расходов в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Между тем на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве наличие или отсутствие у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, судом первой инстанции не установлено. Указанные обстоятельства могут быть установлены только при прекращении производства по делу о банкротстве или при завершении процедуры конкурсного производства.

Таким образом, выводы суда о невозможности погашения судебных расходов за счет имущества должника являются преждевременными.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2019 по делу N А26-7554/2014.

Доводы о том, что Предприниматель в случае возложения на него обязанности по погашению расходов в деле о банкротстве будет уклоняться от соответствующей обязанности, основаны на предположении, в связи с чем не могут служить основанием для признания перехода прав заявителя к третьему лицу несостоявшимся.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от 23 июля 2019 года по делу N А52-5521/2017.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" на правопреемника - индивидуального предпринимателя Батракова Дмитрия Александровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Артстрой" в размере прав (требований) на сумму 339 535 руб. 33 коп., в том числе 320 000 руб. основного долга, 19 535 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 791 руб. судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев