Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 17АП-12252/19

г. Пермь

01 октября 2019 г.

Дело N А50-4654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Балдиной А.С.,

при участии представителя истца, Администрации города Лысьва, - Лукояновой Т.А., доверенность от 09.01.2019,

представителя ответчика, Журавлева Сергея Александровича, - Домрачевой Е.А., доверенность от 22.04.2019,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Журавлева Сергея Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2019 года

по делу N А50-4654/2019,

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Администрации города Лысьва

к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования "Лысьвенский городской округ" "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" (ОГРН 1045901665655, ИНН 5918016412), Журавлеву Сергею Александровичу,

третье лицо: Управление инфраструктурой администрации города Лысьвы

(ОГРН 1155958099032; ИНН 5918214894),

о признании договора процентного займа недействительным,

установил:

Администрация города Лысьва (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования "Лысьвенский городской округ" "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" (далее - МУУП "РУСО", предприятие), Журавлеву Сергею Александровичу о признании договора процентного займа от 28.10.2015, заключенного между ответчиками, недействительным.

Определением суда от 22.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление инфраструктурой администрации города Лысьвы.

Решением суда от 03.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, Журавлев С.А., с решением суда от 03.07.2019 не согласен, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, Администрацией города Лысьва пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права истец узнал в октябре 2015 из письма МУУП "РУСО" от 30.10.2015 N 726 об одобрении договора процентного займа. Заявитель жалобы считает, что суд не учел, что после отказа в одобрении сделки никаких претензий со стороны администрации не поступало, предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца.

В судебном заседании представитель Журавлева С.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

В представленном письменном отзыве МУУП "РУСО" с доводами жалобы не согласилось, просит решение суда оставить без изменения.

Ответчик, МУУП "РУСО", третье лицо надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с 25.07.2012 по 18.10.2017 директором МУУП "РУСО" являлся Журавлев С.А. (т. 1 л. д. 53-54).

28.10.2015 между МУУП "РУСО" в лице заместителя директора Домрачевой Е.А. (заемщик) и Журавлевым С.А. (займодавец) подписан договор процентного займа, по условиям которого Журавлев С.А. передает МУУП "РУСО" денежные средства в сумме 1 548 000 руб. на срок 84 месяца до 28.10.2022, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа с выплатой процентов за пользование займом из расчета 19,9% годовых, размер процентов за весь срок займа составляет 1 333 334 руб. 55 коп. (п. 1.2 договора).

Факт передачи займа на сумму 1 548 000 руб. подтверждается приходным кассовым ордером N 1114 от 30.10.2015 (т. 1 л. д. 35).

МУУП "РУСО" (заемщик) и Журавлевым С.А. заключено дополнительное соглашение от 29.09.2017 о досрочном расторжении договора процентного займа от 28.10.2015 с 29.09.2017, по условиям п. 2 которого заемщик обязался в течение 1 календарного дня возвратить сумму займа и проценты на сумму займа в общем размере 1 309 813 руб. 83 коп.

Во исполнение условий соглашения о расторжении договора займа МУУП "РУСО" возвратило Журавлеву С.А. сумму займа и проценты на сумму займа в размере 550 299 руб. 83 коп.

Ссылаясь на то, что договор процентного займа от 28.10.2015, являющийся крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие согласия собственника имущества муниципального предприятия с нарушением требований ст. 22, 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, положений п. 7.8 Устава, истец обратился в суд с настоящим иском на основании ст. ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. ст. 18, 22- 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции повторно оценив приведенные сторонами доводы и представленные в дело доказательства, не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 указанной статьи).

Подпунктом 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной является сделка, связанная с приобретением унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно п. 4.5 Устава МУУП "РУСО" его уставный фонд составляет 204 000 руб., договор займа с учетом суммы займа и размера процентов, является крупной сделкой, его цена составляет 2 881 334 руб. 55 коп.

Согласно ч. 3 ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

По правилам п. 2 ст. 24 вышеназванного Закона унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

В соответствии с п. 1 ст. 22 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, п. 7.8 Устава предприятия сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Договор процентного займа от 28.10.2015 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен Журавлевым С.А. от имени займодавца как физического лица и Домрачевой Е.А., действующей от имени заемщика на основании доверенности, выданной Журавлевым С.А. как директором предприятия.

Судом первой инстанции установлено, что согласие собственника на момент заключения спорной сделки отсутствовало и в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорный договор займа заключен в нарушение императивных норм ст. 23, 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, 22-24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ввиду отсутствия согласия собственника имущества предприятия на совершение оспариваемой сделки, вывод суда о недействительности указанного договора является правильным.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Судом первой инстанции установлено, что после поступления на счет МУУП "РУСО" суммы займа от Журавлева С.А. данные денежные средства в сумме 1 002 099 руб. 47 коп. были перечислены в пользу МБУ МО ЛГО "Чистый город", директором которого также являлся Журавлев С.А. (платежное поручение N 920 от 18.11.2015 на сумму 147 7324 руб. 95 коп., платежное поручение N 919 от 18.11.2015 на сумму 854 364 руб. 52 коп.), при этом перечисление указанной суммы осуществляется при наличии иных 56 кредиторов МУУП "РУСО", кредиторская задолженность составляла на 31.10.2015 2 927 926 руб. 11 руб.

Кроме того, за период пользования займом с 28.10.2015 по 29.09.2017 МУУП "РУСО" ответчику перечислены денежные средства в сумме 2 098 299,83 руб., из них 550 299 руб. 83 коп.- сумма процентов за пользование денежными заемными средствами.

В связи с досрочным расторжением оспариваемого договора займа 29.09.2017 со счета предприятия списаны денежные средства в сумме 1 289 813,83 руб. в пользу Журавлева С.А., что повлекло ухудшение финансового состояния муниципального предприятия, поскольку на р/счете предприятия остаток денежных средств составил 363 275 руб. 93 коп. при наличии кредиторской задолженности на сумму 1 920 071 руб. 83 коп.

Таким образом, усматривается отклонение действий бывшего директора предприятия от добросовестного поведения, поскольку соблюдались в первую очередь кредитора, где директором был Журавлев С.А.

Возникновение у предприятия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки подтверждается имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетностью МУУП "РУСО", из которой следует, что в 2015 г. предприятие получило чистую прибыль в сумме 123 тыс. руб., тогда как по итогам деятельности 2016 г. предприятие получило убыток в размере 4 879 тыс. руб. (т. 2 л. д. 5 оборот, л.д. 11 оборот).

Поскольку сделка, совершенная унитарным предприятием с нарушением требований закона о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, уполномоченным органом не одобрена, после получения отказа в её согласовании, сделка тем не менее исполнялась и расторгнута только в сентябре 2017, что привело к начислению процентов в значительной для предприятия размере, исковые требования администрации удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Довод Журавлева С.А. о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). договор поручительства.

Суд первой инстанции, отклоняя довод Журавлева С.А. о пропуске срока исковой давности, указал, что в связи со сменой директора МУУП "РУСО" с 18.10.2017 (после досрочного расторжения договора займа), сменой с октября 2017 года главы МО "Лысьвенский городской округ" об оспариваемой сделке должностным лицам истца стало известно 30.01.2019 при получении посредством почтовой связи искового заявления Журавлева С.А., поданного в Лысьвенский городской суд о взыскании убытков с МУУП "РУСО" в сумме 65 223 руб. в связи с договором займа от 28.10.2015 (т. 1 л. д. 107, 108).

Истец обратился в суд 19.02.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы Журавлева С.А. о том, что суд не учел, что после отказа в одобрении сделки никаких претензий со стороны администрации не поступало, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, подлежит отклонению.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, суду не представлено доказательств, наличие которых позволило бы отнести действия истца к действиям, осуществляемым исключительно с намерением причинить вред истцу (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец отказал в согласовании сделки. Поскольку добросовестность всех сторон предполагается, истец обоснованно полагал, что сделка либо не будет заключена, либо будет немедленно расторгнута.

Доказательств того, что истец узнал о том, что сделка исполнялась ранее, или мог узнать, не представлено, при этом судом установлено, что в расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности, которую предприятие представляло истцу, сведений о задолженности по договору займа перед Журавлевым С.А. не отражены (т. 2, л.д. 24, 37).

Бухгалтерский баланс, в котором соответствующая задолженность отражена, не являлся обязательным документом, который предприятие представляло собственнику имущества.

Таким образом, вывод суда о том, что истец обратился в суд пределах срока исковой давности, является верным.

Доводы ответчика направлены на переоценку установленных обстоятельств, однако оснований к тому исходя из имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2019 года по делу N А50-4654/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Ю.В. Скромова

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова