Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 20АП-5701/19

г. Тула

7 октября 2019 г.

Дело N А68-11073/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лазаревой Е.А., при участии в судебном заседании от Корсакова Александра Германовича - представителя Черниковой Е.А. (доверенность от 31.07.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГПЗ-Групп" на определение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2019 по делу N А68-11073/2018 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Корсаков А.Г. обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ГПЗ-Групп" (далее - ООО "ГПЗ-Групп"), обществу с ограниченной ответственностью "Трэйд Ойл" (далее - ООО "Трэйд Ойл"), обществу с ограниченной ответственностью "РусьПодшипник" (далее - ООО "РусьПодшипник") о признании договора от 14.03.2016 N ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 о переводе долга между ООО "Трэйд Ойл", ООО "РусьПодшипник", ООО "ГПЗ-Групп" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

По оспариваемому договору ООО "РусьПодшипник" (первоначальный должник) с согласия ООО "ТрейдОйл" (кредитора) передает, а ООО "ГПЗ-Групп" (новый должник) принимает долг в размере 441 776 703 руб. 07 коп. по договору поставки N Тр-26-2015 от 28.08.2015 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 04.02.2016, N 2 от 11.03.2016, N 2/1 от 14.03.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России N 12 по Тульской области, МИФНС России N 11 по Вологодской области, МРУ Росфинмониторинг по ЦФО и Жердев В.А.

03.07.2019 от истца в суд поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России N 11 по Вологодской области вносить запись в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ответчика - ООО "ГПЗ-Групп".

Определением суда от 17.07.2019 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, судом приняты испрашиваемые обеспечительные меры.

Не согласившись с вынесенным определением об обеспечении иска, ООО "ГПЗ-Групп" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование поданной жалобы заявитель ссылается на то, что истец не является стороной оспариваемой сделки о признании договора от 14.03.2016 N ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 о переводе долга между ООО "Трэйд Ойл", ООО "РусьПодшипник", ООО "ГПЗ-Групп" и в отношении него не могут быть применены последствия недействительности сделки. Полагает, что обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу производить регистрационные действия в отношении ООО "ГПЗ-Групп" направлена на ограничение деятельности юридического лица и выходит за пределы предмета спора, а нахождение ответчика в стадии ликвидации само по себе не свидетельствует о невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска.

От истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который на основании ст.ст. 262, 268 АПК РФ приобщена к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266, 268, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 2 ст. 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 Кодекса к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно ч. 1 ст. 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в качестве обеспечительной меры просил суд запретить МИФНС России N 11 по Вологодской области вносить запись в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ответчика ООО "ГПЗ-Групп".

В обоснование своего заявления истец ссылался на то, что возможная ликвидация ООО "ГПЗ-Групп", которое является ответчиком по делу, приведет фактически к осуществлению судом процессуального действия по вынесению определения о прекращении производства по делу, что лишит истца возможности на рассмотрение спора по существу и принятию обоснованного и законного решения по делу, тем самым затронет имущественные интересы истца.

Настоящий спор относится к корпоративным спорам согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

Предметом спора является оспаривание договора от 14.03.2016 N ГПЗ-63/08/15/РП-001/00/16 о переводе долга между ООО "Трэйд Ойл", ООО "РусьПодшипник", ООО "ГПЗ-Групп" и применении последствий недействительности сделки.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" даны разъяснения о том, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Кодекса.

Удовлетворяя заявление истца и принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, а также позволяет до принятия судебного акта по существу рассматриваемых требований обеспечить эффективную и достаточную защиту интересов заявителя при соблюдении прав и интересов других лиц.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со ст. 71 Кодекса по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

По мнению судебной коллегии, обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.07.2019, соответствуют положениям ст. 90 Кодекса, так как позволяют обеспечить исполнение судебного акта.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в случае изменения обстоятельств, ответчик вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене принятых судом обеспечительных мер в порядке, установленном ст. 97 АПК РФ.

Довод апеллянта о том, что нахождение ответчика в стадии ликвидации не свидетельствует о невозможности исполнения судебного акта отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, при этом ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация ООО "ГПЗ-Групп" до вступления в законную силу решения суда по делу N А68-11073/2018 может повлечь за собой причинение истцу ущерба.

При внесении регистрирующим органом сведений о ликвидации ответчика - ООО "ГПЗ-Групп" последнее будет считаться прекратившим свою деятельность, что сделает невозможным исполнение принятого по существу судебного акта по настоящему делу, более того, в этом случае решение суда потеряет какое-либо значение, что противоречит основным задачам судопроизводства в арбитражных судах (ст.2 АПК РФ).

Более того, завершение процедуры ликвидации общества до принятия судебного акта по результатам рассмотрения дела приведет к невозможности рассмотрения требования об оспаривании сделки по существу в связи с ликвидацией ответчика.

Принимая во внимание, что обеспечительные меры носят временный характер, испрашиваемая обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено обосновано.

Доводы апеллянта о несоразмерности принятой обеспечительной меры предмету спора и ограничения деятельности юридического лица не соответствуют действительности по вышеприведенным основаниям.

Положения пункта 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не препятствуют вынесению судебного акта о принятии обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 Кодекса), не установлены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2019 по делу N А68-11073/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

Т.В. Бычкова А.Г. Селивончик