Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 14АП-8113/19

г. Вологда

09 октября 2019 г.

Дело N А52-738/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фирсова А.Д., судей Рогатенко Л.Н. и Тарасовой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Великие Луки банк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 08 июля 2019 года по делу N А52-738/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Армада" (ОГРН 1076025000644, ИНН 6025028175; адрес: 182101, Псковская область, город Великие Луки, проспект Гагарина, дом 127А, далее - ООО "Армада"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью "Велмебель-Сервис" (ОГРН 1056000110980, ИНН 6025025022; адрес: 182101, Псковская область, город Великие Луки, проспект Гагарина, дом 127А, далее - Общество), акционерному обществу "Великие Луки банк" (ОГРН 1026000001774, ИНН 6025001470; адрес: 182110, Псковская область, город Великие Луки, улица Комсомольская, дом 27А, далее - Банк) о признании недействительным договор залога движимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08 июля 2019 года исковые требования удовлетворены.

Банк с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Настаивает на том, что является добросовестным залогодержателем, при совершении оспариваемой сделки Банк действовал в соответствии с нормативно- правовыми актами. Признавая тот факт, что при проверке сделки и финансового состояния должника Банк не проявил должной осмотрительности в части оценки оснований приобретения спорного имущества залогодателем, финансового положения заемщика и залогодателя их аффилированность, суд возложил на Банк обязанности, выходящие за пределы как нормативно- правовых актов, так и обычной хозяйственной деятельности. Финансовой выгоды от совершения в том числе оспариваемой сделки Банк не получил. Суд не дал оценки тому, что в рассматриваемой ситуации в результате цепочки взаимосвязанных сделок фактически имела места просто замена должника по кредитному обязательству перед Банком.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела 30 октября 2015 между ООО "Армада" и Обществом заключены договора купли- продажи движимого и недвижимого имущества в том числе спорного оборудования на общую сумму 38 324 380, 84 рублей. При этом рыночная стоимость данного имущества составляла 48 954 832 рубля.

31 декабря 2015 года между ответчиками заключен кредитный договор.

В обеспечение вышеуказанного договора между Банком (по договору - залогодержатель) и Обществом (по договору - залогодатель) в тот же день за N 212/3/2015 заключен договор о залоге имущества (далее - договор залога).

В соответствии с договором залога предметом залога является принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, оборудование и техника (78 единиц) согласно приложению N 1 к договору (п. 1.1. договора о залоге), которое 30 октября 2015 года было приобретено Обществом у ООО "Армада".

Вместе с тем, Арбитражным судом Псковской области 28 августа 2015 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Армада".

Определением от 02 ноября 2015 года (дата объявления резолютивной части - 26 октября 2015 года) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждён Соловьёв Н.Е.. Определением суда от 07 мая 2019 года ходатайство арбитражного управляющего Соловьёва Н.Е. об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Армада" удовлетворено. Конкурсным управляющим ООО "Армада" утверждена Землякова О.В.

Вступившим в законную силу определением суда по делу N А52-2481/2015 от 07 февраля 2017 года договора купли- продажи недвижимого имущества и спорного оборудования, заключенные между истцом и Обществом 30 октября 2015 года, были признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества ООО "Армада".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-5335/2017 удовлетворены требования ООО "Армада" о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 14 января 2016 года, заключенного между ответчиками относительно недвижимого имущества, приобретенного Обществом у истца 30 октября 2015 года. При этом суд исходили, что Банк при заключении договора залога действовал неосмотрительно и не доказал свою добросовестность как залогодержатель имущества.

Полагая, что недействительность договора купли- продажи, ввиду отсутствия у Общества права собственности на спорное имущество на момент заключения договора залога от 31 декабря 2015 года, влечет недействительность договора залога, истец обратился в суд с настоящим иском в котором на основании статей 167, 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просил признать недействительным договор залога движимого имущества и применить последствия недействительности сделки

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 07 февраля 2017 года по делу N А52-2481/2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2017 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2017 года признаны недействительными договоры, заключённые Обществом и ООО "Армада": от 30.10.2015 N 1 купли-продажи недвижимого имущества, от 30.10.2015 N 1, 2, 3, 4 купли-продажи оборудования и применены последствия недействительности сделки путём возврата имущества Обществу.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (статья 819 ГК РФ).

Согласно статье 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1) отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 337 ГК РФ установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По смыслу статьи 334 ГК РФ спорный договор залога является консенсуальной сделкой, права и обязанности по которой возникают с момента достижения сторонами соглашения, оформленного в письменном виде.

Соответствующим правовым последствием залога является согласование передачи имущества в обеспечение обязательства и принятие обеспечения залогодержателем.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем вещи может быть её собственник либо лицо, имеющее на неё право хозяйственного ведения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку судом признаны недействительными договора, заключённые Обществом и ООО "Армада": от 30.10.2015 N 1 купли-продажи недвижимого имущества, от 30.10.2015 N 1, 2, 3, 4 купли-продажи оборудования и применены последствия недействительности сделки путём возврата имущества и ООО "Армада", то следует признать верным вывод суда о том, что на момент совершения спорной сделки Общество не являлось собственником данного имущества, следовательно, не обладало правом на передачу его в залог.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось её собственником или иным образом не было надлежаще управомочно распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ, другими законами и договором залога.

Вопрос факта добросовестности залогодержателя являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Судом установлено, что Банк, являясь кредитной организацией и профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога не проявил надлежащей осмотрительности и не осуществил документарную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество в том числе, не обоснованно не придал значение тому факту, что передаваемое в залог имущество было приобретено Обществом у истца в момент, когда в отношении истца уже было принято решение о введении процедуры наблюдения при этом имущество было приобретено без согласия временного управляющего, соответственно, сделка по приобретению спорного имущества в силу действующего законодательства являлась оспоримой, не запросил договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, не учел аффилированность лиц совершающих сделку и их финансовое состояние, не произвел оценку имущества, тем самым Банк возложил на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

Апелляционная коллегия, считает данные выводы арбитражного суда правомерными, поскольку, изучив имеющиеся материалы дела, пришла к выводу о том, что из них не следует наличие доказательств добросовестности в действиях Банка.

Доводы Банка о том, что в результате совершения оспариваемой сделки он не получал материальной выгоды сами по себе правого значения не имеют поскольку отсутствие прямой материальной выгоды не всегда в безусловном порядке является доказательством добросовестности действий. Более того, совершение с целью замены лица в кредитном обязательстве ряда, как указывает Банк ряда сделок по факту имеющих другое содержание, никоим образом не может свидетельствовать о добросовестности Банка в рассматриваемых отношениях.

При изложенных обстоятельствах дела оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Таким образом, жалоба не содержит фактов и доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта судом не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08 июля 2019 года по делу N А52-738/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Великие Луки банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Д. Фирсов

Судьи

Л.Н. Рогатенко О.А. Тарасова