Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 04АП-4464/15

г. Чита

10 октября 2019 г.

Дело N А58-3479/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания" Григорьева С.И. и общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2019 года по делу N А58-3479/2015 по заявлению Максимовой Лилии Николаевны (ИНН 143500450266) о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания",

в деле по заявлению ВИТРААГ б.в.б.а. (VITRAAG b.v.b.a.), Королевство Бельгия Антверпен от 14 декабря 2015 года о признании общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания" (ИНН 1435188938, ОГРН 1071435009909, адрес: 677000, г. Якутск, пр. Ленина, д. 10, корп. 1) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Н.Н. Исакова)

в судебном заседании, назначенном на 1 октября 2019 года, объявлялся перерыв до 10 часов 25 минут 8 октября 2019 года

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Максимова Лилия Николаевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ОАО КБ "Международный финансовой клуб" на Максимову Л.Н. в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2019 года заявление удовлетворено: произведена процессуальная замена кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" на Максимову Лилию Николаевну в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания" с суммой требования в размере 24 564 077 рублей 85 копеек основного долга.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ООО "Якутская алмазная компания" Григорьев С.И. и ООО "Международный финансовый центр Капитал" обжаловали его в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий ООО "Якутская алмазная компания" Григорьев С.И. в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Конкурсный управляющий Григорьев С.И. полагает, что заявление Максимовой Л.Н. подлежало оставлению без рассмотрения, так как обращение с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Якуталмаз Компани" является имущественным требованием, имеющим денежный эквивалент. Указывает, что Законом о банкротстве установлено, что единственным лицом, уполномоченным вести дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином является финансовый управляющий. Следовательно, с 28 мая 2018 года право Максимовой Л.Н. на самостоятельное обращение в суд с имущественными требованиями ограничено, в связи с признанием ее несостоятельным (банкротом) и введением процедуры реализации имущества.

ООО "Международный финансовый центр Капитал" в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом не дана оценка его доводам. ООО "МФЦ Капитал" обращает внимание на зависимый характер обеспечения, предоставленного Максимовой Л.Н. по долгам ООО "Якуталмаз компани", входящей в группу компаний. Максимова Л.Н. является супругой единственного учредителя и генерального директора ООО "Якуталмаз Компани" Максимова А.В.

Суд первой инстанции не исследовал вопросы о том, действительно ли существовала группа юридических лиц, контролируемая Максимовым А.В., имелось ли волеизъявление членов этой группы на предоставление совместного обеспечения, не определили долю каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств (при условии выдачи ими совместного обеспечения). Также суд не установил исполнено ли в полном объеме обязательство перед ООО "МФЦ Капитал" по кредитному договору. ООО "МФЦ Капитал" считает, что в связи с неисполнением ООО "Якуталмаз компани" своих обязательств по кредитным договорам, Максимова Л.Н. не имеет права на удовлетворение своего регрессного требования к должнику до полного удовлетворения требований ООО "МФЦ Капитал" по основному обязательству.

Максимова Л.Н., ее финансовый управляющий Потапов Г.Н. в отзывах на апелляционные жалобы доводы апеллянтов отклонили, определение суда считают законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда от 20 апреля 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания" (ИНН 1435188938, ОГРН 1071435009909, адрес: 677000, г. Якутск, пр. Ленина, д. 10, корп. 1) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 16 мая 2017 года конкурсным управляющим ООО "Якутская алмазная компания" утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" Григорьев С.И.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 20 декабря 2016 года по делу N А58-3479/2015 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Якутская алмазная компания" включено требование АО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" в сумме 597 179 517 рублей 69 копеек, в том числе: основной долг по кредитам 500 000 000 рублей, проценты за пользование кредитами 97 179 517 рублей 69 копеек задолженности по кредитным договорам N 001/13/КЮР-04-11017 от 12.02.2013, N 007/13/КЮР-04-11017 от 27.06.2013, N 010/13/КЮР-04-11017 от 31.10.2013, N 002/14/КЮР-04-11017 от 25.04.2014.

Согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел: http://kad.arbitr.ru, определением арбитражного суда от 30.05.2017 в отношении Максимовой Лилии Николаевны, введена процедура реструктуризации долгов по заявлению ПАО "Сбербанк России".

Финансовым управляющим должника утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" Краев Алексей Евгеньевич (ИНН 143401144003, регистрационный номер в сводном государственном реестре N 8501, адрес для направления корреспонденции: 678960, PC (Я), Нерюнгринский район, г. Нерюнгри, ул. К. Маркса, д. 8, кв. 88). Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 29.05.2017 за номером 1828513, в официальном издании "Коммерсантъ"N 103 от 10.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу А58-3893/2016 от 01.06.2018 (резолютивная часть решения оглашена от 28.05.2018) в отношении гражданки Максимовой Лилии Николаевны (ИНН 143500450266, дата и место рождения: 29.04.1962 г. Томск, место регистрации: Республика Саха (Якутия), ул. Очиченко, д.1, корп. 1А) введена процедура реализации имущества должника сроком на четыре месяца.

Финансовым управляющим должника, утвержден Потапов Григорий Николаевич (ИНН 143500139484, регистрационный номер в сводном государственном реестре 4011 от 24.06.2003, адрес для направления корреспонденции 677018, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, а/я 31).

Определением арбитражного суда от 09.08.2017 по делу N А58-3893/2016 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника - Максимовой Лилии Николаевны включено требование акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" в размере 597 179 517, 69 рублей, в том числе: основной долг в размере 500 000 000 рублей, проценты в размере 97 179 517, 69 рублей на основании договоров поручительства N 001/13/ПФ-04-11040 от 12.02.2013, N 06/13ПФ-04-11040 от 27.06.2013, N 008/13/ПФ-04-11040 от 31.10.2013, N 001/14/ПФ-04-11040 от 25.04.2015 по условиям которых, Максимова Л.Н. приняла обязательства отвечать перед банком полностью за исполнение ООО "Якутская алмазная компания" его обязательств перед кредитором по вышеуказанным кредитным договорам, как существующих на момент заключения кредитных договоров, так и тех, которые могут возникнуть в будущем..

Определением арбитражного суда 25.05.2018 по делу А58-3893/2016, в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора АО АКБ "Международный финансовый клуб" (ИНН 7744000038, ОГРН 1027700056977) на правопреемника ООО "Международный финансовый центр капитал" (ИНН 2466180754, ОГРН 1172468024190) в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.08.2017 по данному делу о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов гражданина - должника (солидарного ответчика по договору поручительства) Максимовой Лилии Николаевны задолженности в размере 597 179 517, 69 рублей, в том числе: основной долг в размере 500 000 000 рублей, проценты в размере 97 179 517, 69 рублей, установленная решением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 01.02.2017 по делу N 2-1140/201 (исполнительный листа серии ФС N 007449696).

Материалами дела подтверждено, что Максимовой Л.Н. погашена задолженность ООО "Международный финансовый центр Капитал" за ООО "Якутская алмазная компания" в сумме 24 564 077 рублей 85 копеек.

Платежным поручением N 541465 от 08.11.2018 года финансовым управляющим должника Потаповым Г.Н. на счет кредитора ООО "МФЦ Капитал" со счёта Максимовой Л.Н. перечислено 24 564 077 рублей 85 копеек в целях погашения задолженности за ООО "Якутская алмазная компания" по кредитному договору 001/13/КЮР-04-11017 от 12 февраля 2013 года.

Данное обстоятельство конкурсным управляющим должника и представителем ООО "МФЦ Капитал" не опровергается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ).

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Названные доли предполагаются равными (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2016 года).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", следует, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части.

В соответствие со ст. 3231, 325 Гражданского кодекса Российской Федерации должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого. Поскольку в данном случае заявитель исполнил обязательство по погашению кредита (в части), ООО "МФЦ Капитал" исполнение обязательства принято, суд полагает заявление о замене кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Максимовой Л.Н. о замене кредитора общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" (ИНН 2466180754, ОГРН 1172468024190) - на Максимову Лилию Николаевну (ИНН 143500450266) в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Якутска алмазная компания" по делу N А58-3479/2015 с суммой требования в размере 24 564 077 рублей 85 копеек долга.

Доводы ООО "Международный финансовый центр Капитал" аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции и обоснованно отклонены судом как основанные на ошибочном толковании норм права.

Указание ООО "Якутская алмазная компания" на наличие права на обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве только у финансового управляющего должника, судом правильно отклонено, со ссылкой на положения статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что права должника на подачу заявления о процессуальном правопреемстве не ограничены Законом о банкротстве, поскольку не направлена на отчуждение и выбытие имущества из конкурсной массы.

Кроме того, как поясняет финансовый управляющий Максимовой Л.Н. Потапов Г.Н. данные действия должника, направленные на пополнение конкурсной массы, были им согласованы и одобрены.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2019 года по делу N А58-3479/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская К.Н. Даровских