Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 01АП-4002/18

г. Владимир

09 октября 2019 г.

Дело N А79-11810/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казакова Александра Разумовича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.08.2019 по делу N А79-11810/2017,

принятое судьей Крыловым Д.В.

по заявлению Казакова Александра Разумовича о включении требования в сумме 3 264 356 руб. 43 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный двор",

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный двор" (далее - ООО "Компания "Молочный двор", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии поступило заявление Казакова Александра Разумовича (далее - Казаков А.Р.) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 264 356 руб. 43 коп.

Определением от 08.08.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Казаков А.Р. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 08.08.2019 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в подтверждение наличия финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в размере 27 900 000 рублей заявителем в материалы дела представлены копии банковских выписок со счета Казакова А.Р., открытого в Чувашском РФ ОАО "Россельхозбанк" г.Чебоксары.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, представление Казаковым А.Р. заемных денежных средств не вытекает из факта участия кредитора в капитале должника, денежные средства заявителем предоставлялись для погашения задолженности по договору уступки права требования N 071100/0273-16 от 26.11.2013, заключенного между ООО "Компания "Молочный двор" и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк"., в целях реализации проекта по приобретению "Канашского Сельскохозяйственного рынка" - единственного объекта и его дальнейшей эксплуатации должником. Сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о создании искусственной кредиторской задолженности, поскольку реальность перечисления кредитором денежных средств в безналичном порядке на расчетный счет должника документально подтверждена. Требование Казакова А.Р. в сумме 3 264 356 руб. 43 коп были восстановлены определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.05.2019.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 16, 19, 32, 71, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что требование Казакова А.Р. вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, а, следовательно, правовые основания для включения его требования в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2018 ООО "Компания "Молочный Двор" (ИНН 2123011214) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Байдураева Т.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 26.05.2018 в газете "Коммерсантъ" под N 190.

Казаков Александр Разумович (далее Казаков А.Р., заявитель) обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Компания "Молочный двор" 3 264 356 руб. 43 коп. задолженности.

Заявленные требования мотивированы тем, что 26 ноября 2013 года между Казаковым А.Р. и ООО "Компания "Молочный двор" был заключен договор займа, согласно которому Казаков А.Р. передал ООО "Компания "Молочный двор" денежные средства в размере 27 900 000 рублей на срок до 31 декабря 2016 года, что подтверждается платежным поручением N 131 от 26 ноября 2013 г.

Из передаваемой суммы займа 15 000 000 рублей являлись собственными накоплениями, а 12 900 000 рублей были привлечены Казаковым А.Р. по договорам займа у ряда физических лиц, в том числе у Юсупова М.Р. со сроком погашения до 31 декабря 2014 года. До указанного срока ООО "Компания "Молочный двор" свои обязательства по возврату денежных средств в полном объеме не выполнено. Соответственно много не были выполнены обязательства по возврату заемных средств в размере 12 900 000 рублей перед физическими лицами, в том числе и перед Юсуповым Махмудом Раджаповичем.

Далее 01 ноября 2017 г. с целью погашения кредиторской задолженности ООО "Компания Молочный двор" перед Казаковым А.Р., а также кредиторской задолженности Казакова А.Р. перед Юсуповым М.Р. было заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно условиям настоящего соглашения, задолженность ООО "Компания "Молочный двор" перед Казаковым А.Р. по договору займа от 26 ноября 2013 г. погашается на сумму 3 264 356 рублей 43 копеек, а задолженность Казакова А.Р. перед Юсуповым М.Р. по договору займа уменьшается на сумму 3 264 356 рублей 43 копеек.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 мая 2019 г. (опубликовано в картотеке арбитражных дел 07 июня 2019 г.) по делу N А79-11810/2017 года соглашение о зачете встречных однородных требований от 01 ноября 2017 г., заключенное между ООО "Компания "Молочный двор", Казаковым А.Р., и Юсуповым М.Р. признано недействительным, а задолженность ООО "Компания "Молочный двор" перед Казаковым А.Р. в сумме 3 264 356 руб. 43 копеек восстановлена.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

По правилам статей 71 и 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

В силу пункта 26 Постановления от 22.06.2012 N 35, пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом первой инстанции верно установлено, что в период предоставления займа Казаков А.Р. являлся единственным учредителем (участником) ООО "Компания "Молочный двор" (100 % уставного капитала), Казаков А.Р. является аффилированным лицом по отношению к ООО "Компания "Молочный двор" на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

В этой связи при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

Исходя из системного толкования норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что, требование Казакова А.Р. вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, а, следовательно, правовые основания для включения его требования в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на предоставление должнику заемных денежных средств, отклоняются апелляционным судом, поскольку факт предоставления денежных средств по договору займа не свидетельствует об отсутствии корпоративного характера сделки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с установленными фактическими обстоятельствами, иные доводы заявителя апелляционной жалобы правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеют.

Оснований для переоценки вывода суда о корпоративном характере обязательства, у коллегии судей не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал заявителю в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли воего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.08.2019 по делу N А79-11810/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казакова Александра Разумовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина Т.А. Захарова