Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 11АП-14565/19

г. Самара

15 октября 2019 г.

Дело N А65-24603/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Печерских С.А.,

при участии:

от истца - Ханеева Альмира Талгатовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Мэлт" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: Самарского Евгения Анатольевича - представитель Габидуллин И.Р. по доверенности N 16АА5147911 от 06.06.2019 г.,

от Булатова Альберта Агзямовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 октября 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы Булатова Альберта Агзямовича и Самарского Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2019 года по делу N А65-24603/2018 (судья Королева Э.А.)

по иску Ханеева Альмира Талгатовича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581),

к Самарскому Евгению Анатольевичу, Булатову Альберту Агзямовичу,

о признании недействительной доверенности, выданной Булатову Альберту Агзямовичу от имени общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" генеральным директором Самарским Евгением Анатольевичем, удостоверенной нотариусом 19 июня 2018 года,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

- Баязитова Руслана Марсовича,

- нотариуса Мальченковой Евгении Николаевны,

- Нотариальной палаты Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович, г. Казань, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мэлт", г. Лаишево, (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Самарскому Евгению Анатольевичу, г. Казань, Булатову Альберту Агзямовичу, г. Казань, о признании недействительной доверенности, выданной Булатову Альберту Агзямовичу, о признании незаконными действий Самарского Евгения Анатольевича по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" Булатову Альберту Агзямовичу.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Баязитов Руслан Марсович, нотариус Мальченкова Евгения Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.12.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 15.03.2019 названные выше судебные акты отменены в части требований Ханеева А.Т. о признании недействительной доверенности и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Основанием для направления дела на новое рассмотрение явилось то, что судом первой инстанции, по мнению суда кассационной инстанции, не были в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

В постановлении от 15.03.2019 суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении требований Ханеева А.Т. о признании недействительной доверенности не дана оценка её содержанию, а именно какие полномочия предоставлялись поверенному по доверенности. Из материалов дела не усматривается, что судебными инстанциями давалась оценка содержанию доверенности на предмет возможности предоставления единоличным исполнительным органом Общества представителю тех или иных полномочий.

При этом судебными инстанциями не рассматривался вопрос о наличии у единоличного исполнительного органа исключительных полномочий, которые не могут быть переданы в рамках гражданско-правовых отношений по доверенности.

В этом же постановлении суда кассационной инстанции указано на то, что при новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку содержанию оспариваемой доверенности на предмет наличия, либо отсутствия у единоличного исполнительного органа Общества права на предоставление представителю предусмотренных для единоличного исполнительного органа Общества полномочий.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 июля 2019 года по делу N А65-24603/2018 в удовлетворении исковых требований к Булатову Альберту Агзямовичу отказано. Исковые требования к Самарскому Евгению Анатольевичу удовлетворены. Признана недействительной доверенность, выданная Булатову Альберту Агзямовичу от имени общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" генеральным директором Самарским Евгением Анатольевичем, удостоверенную нотариусом Мальченковой Евгенией Николаевной 19 июня 2018 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, Булатов А.А. и Самарский Е.А. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просят решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель Самарского Евгения Анатольевича апелляционные жалобы поддержал, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Мэлт", г. Лаишево, (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581).

Участниками указанного общества в равных долях 50% являются Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М.

Исковые требования мотивированы тем, что генеральным директором общества до 09 июля 2018 года являлся Самарский Е.А., срок полномочий которого был определен на общем собрании учредителей общества 09 июля 2015 года.

В июле 2018 года истцу стало известно о том, что 19 июня 2018 года обществом, в лице генерального директора Самарского Е.А., выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя Булатова А.А. сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Анализ указанной доверенности, а также полномочий генерального директора общества, определенных уставом, позволяет сделать вывод о том, что все полномочии генерального директора Самарского Е.А. были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу Булатову А.А., который на момент передачи ему указанных полномочий не являлся генеральным директором юридического лица, и не является им в настоящее время. В условиях истечения у Самарского Е.А. срока полномочий генерального директора общества, исходя из смысла доверенности, фактически Булатов А.А. обладает полномочиями генерального директора данного юридического лица.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора Самарского Е.А., направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. Самарский Е.А., выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил Булатова А.А. управляющим обществом, не получил одобрение общего собрания участников, а также предоставил право Булатову А.А. на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действия генерального директора Самарского Е.А. по выдаче оспариваемой доверенности, содержащей экстраординарные полномочия представителей, не отвечают требованиям добросовестности.

Полагая, что доверенность от 19.06.2018 является недействительной в силу статьи 10, 168, ч.1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Ханеев А.Т. обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом указаний кассационной инстанции, со ссылкой на нормы статей 53, 174, 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 33, 40, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обосновано отказал в иске к Булатову А.А. и удовлетворил заявленные исковые требования к Самарскому Е.А. по следующим основаниям.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8.5.3. Устава ООО "МЭЛТ".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом суд первой инстанции верно указал, что в силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 9.3. устава общества генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. (т. 1 л.д. 108).

Как следует из материалов дела 19 июня 2018 года генеральным директором ООО "МЭЛТ" Самарским Е.А. выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя Булатова А.А. сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам (том 1 л.д.60-63).

Указанной доверенностью Булатов А.А. уполномочивается:

- представлять интересы ОБЩЕСТВА С ОГТАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ":

-в органах иммиграционной службы;

-в органах Федеральной Налоговой Службы, в частности реализовывать права предусмотренные статьей 21 Налогового кодекса Российской Федерации в полном объеме в том числе:

-непосредственно представлять интересы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ" при проведении налогового контроля независимо от формы налогового контроля, времени и места его проведения;

-вступать в отношение с налоговыми органами по поводу постановки на учет, представления налоговых деклараций, истребуемых документов и сведений с правом их подписи в полном объеме прав, предоставленных Налоговым кодексом Российской Федерации предпринимателю; - сдавать отчетность, в том числе во внебюджетные фонды, получать отсрочку, рассрочку платежей или налоговый кредит, производить зачет и возврат излишне уплаченной или излишне взысканной суммы налогов.

Представление интересов общества при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица; при реорганизации, с правом расписываться за руководителя общества при подачи документов, представлять необходимые документы, получать все документы, в том числе:

1. Расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

2. Расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

3. Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы):

4. Свидетельство о внесении записи а Единый государственный реестр юридических лиц (о внесении записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица);

5. Лист записи в ЕГРЮЛ;

6. Устав, Учредительный договор,

7. Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

8. Отказ в регистрации;

9.Иные документы, выдаваемые регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица:

- представлять интересы в представительствах журнала "Вестник государственной регистрации" при публикации сообщений в этом журнале,

- обжаловать действия или бездействия, а также решения должностных служб налоговых органов и органов внутренних дел в вышестоящий орган (вышестоящему должностному лицу), требовать возмещения причиненных убытков;

- требовать от должностных лиц налоговых органов соблюдения законодательства о налогах и сборах при совершении ими действий в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ".

Издавать приказы, распоряжения и другие документы в пределах своей компетенции и требовать исполнения; принимать, перемещать и увольнять работников в установленном законодательством порядке: принимать решения по выходу работников в выходные и праздничные дни, в том числе в аварийных ситуациях и особые периоды с соответствующим увеличением фонда оплаты труда согласно ГК РФ; поощрять работников и налагать на них взыскания в соответствии с действующим ГК РФ; составлять штатное расписание для последующею утверждения его директором

- заключать все виды договоров в том числе: договоры поставки, подряда, субподряда, купли-продажи, аренды, субаренды, займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры долевого участия, договоры о намерении, предварительные договоры, договоры об авансе /задатке и иные виды договоров; трудовые договоры с работниками; финансово - хозяйственные договоры; выдавать доверенности на получение товарно-материальных ценностей.

Использовать по своему усмотрению на производственные нужды автотранспортные средства; совершать от имени ООО операции в отделении банка, подписывать чеки, выставлять (формировать, подписывать, предоставлять) счет-фактуры, счета па оплату, акты сверок, акты выполненных работ, подписывать платежные поручения, акцептовать платежные требования, визировать счета, счета-фактуры "к оплате" и накладные на товарно-материальные ценности "оприходовать"; - утверждать Положения.

Непосредственно представлять интересы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ" во всех компетентных организациях и учреждениях Российской Федерации и Республики Татарстан, по всем вопросам связанным с заключением и подписанием любых договоров, в том числе договоров купли-продажи, аренды залога (ипотеки), кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним, оформлением и регистрацией любого недвижимого имущества, расположенного в городе Казани и в Республике Татарстан, любых долей в праве общей долевой собственности на любое имущество и прав на него, в том числе объектов незавершенного строительства, земельных участков в собственность, безвозмездное (срочное) пользование, аренду, для чего предоставляет право представлять и получать необходимые справки, удостоверения, документы и дубликаты документов во всех организациях и учреждениях, в том числе в органах власти и органах местного самоуправления, административных органах, ФГУП "Российский Государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости" и его филиалах и отделениях по РТ, РГУП БТИ Минстройархжилкомхоза соответствующего района РТ, органах Ростехнадзора, Главном архитектурном управлении при Главе администрации, пожарных службах, налоговых органах, Министерстве земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, Управлении федерального агентства кадастра объектов недвижимости РТ и его отделах (РОСнедвижимость), ФГУ "кадастровая палата", нотариальной конторе, энергонадзоре, горгазе, органе, осуществляющем топографическую съемку местности, Управлении по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям и ее подразделениях, отделе государственного надзора ГУ МЧС РФ по РТ, Госалкогольинспекция Республики Татарстан, управлении градостроительных разрешений, управлении капитального строительства и реконструкции, санитарно-эпидемиологическом надзоре, органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, жилищно-эксплуатационных и иных организациях, учреждениях Республики Татарстан и Российской Федерации, с правом заполнять, подписывать и подавать в государственной регистрации декларации об объектах недвижимого имущества, производить расчеты по сделкам, подписывать любые договора, в том числе на обслуживание, энергоснабжение, газоснабжение, теплоснабжение, иные договора, передаточные акты, необходимые документы, акты, регистрировать договора, правоустанавливающие и иные документы, право собственности или иное право, в том числе ранее возникшее право собственности, переход права собственности, прекращение прав, регистрировать и снимать ограничения (обременения) права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, вносить изменения в ЕГРН по объектам, с правом подачи заявления о приостановлении государственной регистрации, получения уведомления о приостановлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, внесения изменений в записи ЕГРН, внесения изменений в документы, с правом оплаты тарифов, сборов, пошлин, с правом получения свидетельства о государственной регистрации права и всех необходимых зарегистрированных документов, делать заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Распоряжаться любыми счетами, находящимися в коммерческих и некоммерческих банках Российской Федерации, в том числе в ПАО "Сбербанк России", для чего представляю право выполнять все предусмотренные законом операции по счетам, открывать и закрывать расчетные счета в банках, распоряжаться денежными средствами на счете, с правом подписи банковских документов, с правом первой подписи, снимать со счета и вносить на счет любые денежные суммы по своему усмотрению, проводить безналичные операции, получать чековые книжки, получать информацию о выполнении банком моих поручений и поручений моего представителя, заполнять и подписывать платежные поручения и иные документы, делать всякого рода заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

Вести дела ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ" во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю, в том числе с правом представителя на: подписание искового заявления, предъявление его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полный или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменение предмета или основания иска, заключение мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявление исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу жалоб, кассационной жалобы, жалоб в порядке надзора, заявление отводов и ходатайств, получение решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, а также в случае подведомственности спора арбитражному суду, с правом представителя на: подписание искового заявления и отзыва на исковое появление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым и (или) вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

В соответствии со ст. 62 АПК РФ, ст.54 ГПК РФ и ст. 56 КАС РФ, на ведение дел в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, третейских судах и их вышестоящих инстанциях с правом совершения всех процессуальных действий, в том числе на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, предъявления его в суд, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения, соглашения по фактическим обстоятельствам, а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта во всех инстанциях, в том числе в порядке надзора, с правом оплаты государственных пошлин.

1. на подписание административного искового заявления и возражений на административное исковое заявление, подачу их в суд.

2. на заявление о применении мер предварительной защиты по административному иску;

3. на подачу встречного административного искового заявления.

4. на заключение соглашения о примирении сторон или соглашения сторон по фактическим обстоятельствам административного дела.

5. на полный либо частичный отказ от административного иска или на признание административного иска.

1. 6. на изменение предмета или основания административного иска.

7. на подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

8. на обжалование судебного акта.

9. на предъявление исполнительного документа к взысканию.

10. на получение подлинников судебных актов, решений, определений, постановлений, а также постановлений судебных приставов-исполнителей и иных документов в государственных органах. Право совершения всех процессуальных действий по принудительному исполнению документов в рамках исполнительного производства, в том числе предъявление исполнительного документа судебному приставу-исполнителю для возбуждения исполнительного производства и оформления необходимых действий, в том числе с правом на подачу жалоб на действия/бездействия судебных приставов исполнителей, обжалование постановлений судебных приставов-исполнителей.

В деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве представлять интересы доверителя со всеми правами, предусмотренными АПК РФ и Законодательством о банкротстве, в том числе уполномочивает на участие в собрании кредиторов и в заседании комитета кредиторов с правом голоса, а также наделяет: правом подачи и подписи заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО; заявления кредитора о признании несостоятельным (банкротом); наделяет правом получения, подачи и подписания заявлений, ходатайств, жалоб в рамках разбирательства дела о банкротстве в арбитражном суде; правом созыва собрания кредиторов; правом требовать предоставления отчета арбитражного управляющего; правом отвода кандидатур арбитражных управляющих; правом выполнения иных действий, связанных с настоящим поручением:

Участвовать в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве со всеми правами, предусмотренными АПК РФ и Законодательством о банкротстве, в том числе выступать от имени доверителя, делать заявления, давать пояснения, получать и выдавать документы, с правом получения, подачи и подписания заявлений, ходатайств, жалоб в рамках разбирательства дела о банкротстве в арбитражном суде.

Участвовать в собраниях кредиторов (в т. ч. в первом собрании кредиторов) с правом голоса по всем вопросам повестки дня, получать бюллетени для голосования, голосовать ими либо иным установленным образом по всем вопросам повестки дня.

Принимать необходимые решения (голосовать): о введении и об изменении срока проведения финансового оздоровления, внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

- об утверждении и изменении плана внешнего управления и утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

-об утверждении (определении) требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

-о выборе саморегулируемой организации для представления в арбитражный суд кандидатур административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

-о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией;

-о заключении мирового соглашения;

-об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

-об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава, избрании членов комитета кредиторов, о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов и об избрании нового состава комитета кредиторов;

-об отнесении к компетенции комитета кредиторов принятия решений, которые в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов;

-об избрании представителя собрания кредиторов;

-об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего;

-о включении в повестку дая собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решений;

-по иным предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" вопросам.

Требовать созыва собрания кредиторов, а в случае, если собрание кредиторов не проведено арбитражным управляющим в сроки, установленные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", проводить собрание кредиторов.

Требовать включения вопросов в повестку дня собрания кредиторов и формулировать вопросы, подлежащие включению в повестку собрания кредиторов. Готовить, подписывать и подавать заявления, ходатайства и жалобы, в том числе о разногласиях, о нарушении прав и законных интересов, жалоб на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов и комитета кредиторов, о признании недействительным решения собрания кредиторов, сделок, заключенных или совершенных должником.

Требовать выдачи выписки из реестра требований кредиторов о размере, о составе и об очередности удовлетворения его требований или копии реестра требований кредиторов.

Отводить кандидатуры арбитражных управляющих, указанных в списке кандидатур и ходатайствовать об отстранении руководителя должника в процедуре финансового оздоровления.

Требовать предоставления отчетов арбитражного управляющего и обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве, или взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней).

Представлять интересы собрания кредиторов и комитета кредиторов, осуществлять от их имени контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализовывать иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе: требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур банкротства; обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего; принимать решения о созыве собрания кредиторов и об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с указанными полномочиями предоставляю право получать на руки документы от всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающие права и интересы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ", получать от данных органов письменные разъяснения по вопросам применения законодательства о налогах и сборах, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы, расписываться как представитель ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭЛТ" в случае необходимости и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения".

Доверенность выдана сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции обоснованно исходя из содержания спорной доверенности правомерно пришел к выводу, что Булатову А.А. фактически переданы полномочия генерального директора ООО "МЭЛТ", то есть фактически назначен управляющий.

Вместе с тем принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об ООО, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно представленным в материалы дела решениям общих собраний участников ООО "МЭЛТ", оформленных протоколами N 20 от 20,04.2017 года, N21 от 10.04.2018, N 22 от 03.07.2018 года (том 2 л.д. 5-24), на обсуждение участников неоднократно выносились вопросы освобождения генерального директора от должности и назначения нового генерального директора, решения по которым не приняты ввиду длительного корпоративного конфликта.

Спорная доверенность оформлена 19 июня 2018 года. Срок полномочий Самарского Е.А. как исполнительного органа общества истекал 09 июля 2018 года. То есть, в преддверии истечения полномочий, управленческие функции в обществе переданы подконтрольному Самарскому Е.А. лицу, сроком на 10 лет.

При указанных обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу, что действия исполнительного органа общества Самарского Е.А. преследовали цель не просто причинить вред юридическому лицу, а направлены против конкретного участника ООО "МЭЛТ" Ханеева А.Т., с целью лишения последнего корпоративного контроля за деятельностью общества по всем возможным направлениям и сферам деятельности.

Учитывая длительность корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности 10 лет, условия ее выдачи, суд правомерно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований истца в полном объеме.

Таким образом суд верно указал, что доверенность от 19.07.2018, выданная в нарушение требований Закона об ООО, при наличии признаков злоупотребления правом является ничтожной сделкой. С учетом изложенного, учитывая, что доверенность является односторонней сделкой судом обоснованно отказано в иске к Булатову А.А.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2019 года по делу N А65-24603/2018, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2019 года по делу N А65-24603/2018 - оставить без изменения, апелляционные жалобы Булатова Альберта Агзямовича и Самарского Евгения Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Л.Л. Ястремский