Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 12АП-11602/19

г. Саратов

17 октября 2019 г.

Дело N А12-13362/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Борисовой Т. С., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Северсталь канаты" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2019 года по делу N А12-13362/2019,

по исковому заявлению акционерного общества "Северсталь канаты" (ОГРН 1143528011000 ИНН 3528219741)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектстрой" (ОГРН 1023405375608 ИНН 3403014643),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Ельчанинова Артема Юрьевича, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (ОГРН 1043400443074 ИНН 3445071298), открытое акционерное общество "Северсталь-метиз" (ОГРН 1043500252058 ИНН 3528090760), Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (ИНН 3444168900, ОГРН 1093444002684)

о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "Комплектстрой" представитель Нурушев Руслан Уразбаевич по доверенности от 26.05.2017, выданной сроком до 26.05.2020, оригинал диплома о высшем юридическом образовании обозревался, в материалы дела представлена копия.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общества "Северсталь канаты" (далее истец, АО "Северсталь канаты") обратилось с иском в арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплектстрой" (далее ответчик, ООО "Комплектстрой" о признании договора купли-продажи от 30.08.2017 в отношении железнодорожного пути протяженностью 408 метров недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, ООО "Комплектстрой" вернуть АО "Северсталь канаты" железнодорожный путь протяженностью 408 метров, кадастровый N 34:34:080109:854 по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Ельчанинов А.Ю., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, открытое акционерное общество "Северсталь-метиз", общество с ограниченной ответственностью "Рэйл Про", Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2019 года по делу N А12-13362/2019 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Северсталь канаты" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Комплектстрой" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.08.2017 между АО "Северсталь канаты" (Продавец) и ООО "Комплектстрой" (Покупатель) заключен договор N 10108467 купли-продажи недвижимого имущества.

По условиям договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять недвижимое имущество (далее - сооружение) железнодорожные пути завода (часть пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23) протяженностью 408 м., с кадастровым N 34:34:080109:854, N кадастрового квартала: 34:34:080109, дата присвоения кадастрового N 21.08.2017, адрес: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12, назначение: производственное, год завершения строительства 1957 год.

Датой передачи имущества считается дата подписания сторонами акта приема-передачи (п.3.2 договора).

Имущество передано по акту приема-передачи от 30.08.2017 (приложение N 1 к договору от 30.08.2017 г.).

Акт и договор подписан сторонами без замечаний и разногласий.

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества составляет 200.000 руб.

По условиям п. 5.1 договора стороны договорились о том, что государственная регистрация перехода прав собственности на имущество производится после полной оплаты покупателем стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора купли-продажи.

ООО "Комплектстрой" платежным поручением N 535 от 10.10.2017 г. произвело отплату имущества (железнодорожные пути) по договору N 10108467 от 30.08.2017 АО "Северсталь канаты" в размере 200.000 руб.

Право собственности ООО "Комплектстрой" на сооружение было зарегистрировано 31.10.2017, запись о регистрации N 34:34:080109:854-34/001/2017-3.

Согласно выписки, из единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости протяженность железнодорожного пути завода (часть пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23) по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12, протяженностью 408 м.

АО "Северсталь канаты" в сторону ООО "Комплектстрой" был направлен проект соглашения о расторжении договора купли-продажи от 25.02.2019 и акта приема-передачи от 25.02.2019.

Соглашение и акт приема-передачи подписаны в одностороннем порядке АО "Северсталь канаты".

Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 25.02.2019заключен с нарушением норм действующего законодательства, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая законное и обоснованное решение, об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 153 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" установлено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемый договор купли-продажи от 30.08.2017 как оспоримую сделку.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, обязан указать и представить доказательства, подтверждающие основания ее недействительности - нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, неблагоприятные последствия для истца.

При рассмотрении таких дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Однако, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, указанную процессуальную обязанность истец не исполнил и не привел достаточных доводов в обоснование недействительности оспариваемого договора.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соответственно, буквальное толкование слов и выражений, содержащихся в п.1.2 договора купли-продажи от 30.08.2017 позволяют сделать вывод о том, что протяженность железнодорожного пути завода (часть пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23) содержит 408 м.

В целях определения длины (протяженности) железнодорожного пути расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12, кадастровый N 34:34:080109:854 сотрудниками ООО "Комплектстрой" произведен осмотр сооружения.

По результатам осмотра, составлен акт от 03.06.2019 года, согласно которому, сооружение представляет из себя - линейный объект недвижимости, а именного часть (отрезок) железнодорожного пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12.

Комиссия измерила длину (протяженность) сооружения, которая составила 408 метров.

Данная информация согласуется с Протоколом о принятом решении N 7 от 13.06.2017 года о разделе сооружения АО "Редаелли ССМ" в Волгограде, за подписью генерального директора ОАО "Северсталь-метиз".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представителем ответчика заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности на подачу данного иска

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст.199 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 200 ГГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому истец являлся стороной сделки - продавцом, совершена 30.08.2017. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки последний узнал в момент ее совершения, то есть 30.08.2017.

С иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2017, а также о применении последствий недействительности сделки истец обратился в арбитражный суд 16.04.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доказательств обратного, истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе пропуск истцом срока исковой давности на подачу данного иска, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы, ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, указывает на то, что спорная сделка совершена органом юридического лица с превышением полномочий. По мнению, апеллянта, ООО "Комплектсрой", заключая договор купли - продажи обязано было действовать с должной степенью разумности и осмотрительности, надлежащим образом изучить учредительные документы АО "Северсталь канаты".

Судебная коллегия признает указанный довод апелляционной жалобы несостоятельным, поскольку нормы действующего законодательства не обязывают сторону перед совершением сделки проверять учредительные документы контрагента. В данном случае, контрагент, при заключении сделки в силу норм гражданского законодательства, обязан действовать добросовестно и разумно как участник гражданских правоотношений. Спорный договор купли - продажи был подписан директором общества Ширяевским В.Н., как единоличным исполнительным органом, имеющим правом действовать без доверенности, то есть уполномоченным лицом, существенные условия договора сторонами согласованы.

Довод апелляционной жалобы о том, что АО "Северсталь канаты" одобрена сделка по продаже ж\д путей протяженностью 40,8 м., тогда как в спорном договоре ошибочно указана продажа 408 м. ж/д путей, также подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела и фактическим обстоятельствам.

В частности, решение N 5/2017 от 06.09.2017 единственного акционера АО "Северсталь канаты", на которое ссылается истец в обосновании своих требований, напротив подтверждает, что стороны изначально согласовали предмет договора купли - продажи ж/д пути протяженностью 408 м., поскольку в данном документе указаны границы выделяемого ж/д пути - часть пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23.

Как было указано ранее, в целях определения длины (протяженности) железнодорожного пути расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12, кадастровый N 34:34:080109:854 сотрудниками ООО "Комплектстрой" произведен осмотр сооружения.

По результатам осмотра, составлен акт от 03.06.2019 года, согласно которому, сооружение представляет из себя - линейный объект недвижимости, а именно часть (отрезок) железнодорожного пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12.

Комиссия измерила длину (протяженность) сооружения, которая составила 408 метров.

Указанная длина (протяженность) сооружения указана и в спорном договоре, и в акте приема - передачи, подписанные и скрепленные печатями организаций.

Обязательства по договору купли - продажи исполнены, объект передан продавцом и принят покупателем и оплачен последним в полном объеме.

Также из материалов дела усматривается, что в документах, составленным самим истцом для постановки ж\д пути на кадастровый учет, для первичной государственной регистрации права собственности за ответчиком, также указана протяженность (длина) ж\д путей - 408 м.

Ссылка апеллянта относительно того, что сделка совершена представителем в ущерб интересам представляемого юридического лица, признается коллегией несостоятельной, в отсутствии надлежащих и допустимых тому доказательств.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, выразившееся в том, что суд, отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, не вынес отдельного (самостоятельного) судебного акта (определения), подлежит отклонению, поскольку нормы действующего законодательства не предусматривают в таком случае вынесения отдельного судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, также подлежит отклонению, как противоречащий нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам.

Ссылка апеллянта о том, что о наличии спорной сделке истец узнал в августе 2018 года, признается коллегией судей несостоятельной, так как согласно ст. 181 ГК, важным первоочередным фактором является то, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права. В рассматриваемом случае, истец должен был узнать о наличии спорной сделке в момент принятия обществом решения о продаже части ж\д путей (протокол от 13.06.2017 N 7), либо из технического паспорта сооружения от 10.07.2017, изготовленного по заказу истца, в котором также указана протяженность ж\д путей в 408 м., из заявления истца от 28.07.2017 о постановке выделенного ж\д пути на кадастровый учет.

Таким образом, истец уже на момент совершения сделки должен был знать, что продает ответчику ж\д пути протяженностью 408 м., а не как предполагает истец 40,8 м.

Кроме того, после оплаты ответчиком государственной пошлины за государственную регистрацию ж\д путей 10 октября 2017 года, истец лично составлял документы для регистрации, которая завершилась 19 октября 2017 года.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец должен был узнать о наличии спорной сделки ранее августа 2018 года.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что сделка совершена 30.08.2017, а с иском в суд, истец обратился лишь 16.04.2019, то в силу норм действующего законодательства, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что последним пропущен срок на подачу настоящего иска.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

30 августа 2017 года истцом были подписаны акты, по которым истец передал ответчику железнодорожный путь, протяженностью 408 м. с кадастровым номером N 34:34:080109:854, которое представляет из себя линейный объект недвижимости, а именного часть (отрезок) железнодорожного пути N 5 от тупика до стрелочного перевода N 23, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. им. Бахтурова, д.12.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственности за ответчиком зарегистрировано право собственности, при том, что государственная регистрация перехода права собственности при отчуждении недвижимости на основании договора осуществляется по заявлению обеих сторон договора (пункт 3 часть 3 статья 15 Федерального закона "О государственной регистрации недвижимости"). 10.10.2017 г. истец также принимал денежные средства, перечисленные ответчиком в счет оплаты объекта (железнодорожный путь), являющегося предметом договора купли-продажи от 30.08.2017.

Таким образом, ставя под сомнение действительность сделки, истец тем не менее, совершало действия, из которых следовала его воля сохранить сделку. Данные обстоятельства, влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель).

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2019 года по делу N А12-13362/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

Т. С. Борисова С. А. Жаткина